Důležitý zájem v návrhu na vyloučení člena statutárního orgánu

23. 6. 2015  |  Lucie Kačerová

Zákon o obchodních korporacích obsahuje nové ustanovení, podle kterého každý, kdo má na tom důležitý zájem, může u soudu podat návrh na vyloučení takového člena statutárního orgánu z funkce, který v posledních 3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře. Vyvstává tedy otázka, kdo jsou v praxi ti, kdo mají „důležitý zájem“?

Řízení o diskvalifikaci člena statutárního orgánu do 1. 1. 2014 nebylo součástí českého právního řádu, stalo se jím až s účinností nového zákona o obchodních korporacích (ZOK). Nicméně jeho záměr jakož i důsledky lze přirovnat k jednomu z řízení podle dřívějšího obchodního zákoníku, které umožňovalo osobě, která na tom osvědčí právní zájem, aby se domáhala u soudu odvolání likvidátora, který porušoval své povinnosti, tj. povinnost jednat při likvidaci společnosti s péčí řádného hospodáře. Problematikou tzv. aktivní legitimace osoby mající právní zájem k podání návrhu na odvolání likvidátora se zabýval ve svých rozhodnutích také Nejvyšší soud, který dospěl k závěru, že právní zájem na podání předmětného návrhu má nejen osoba stojící uvnitř společnosti, jako menšinový akcionář, ale i osoba, stojící mimo společnost, coby její věřitel. K uvedenému závěru dospíval nejen Nejvyšší soud, ale i odborná veřejnost s ohledem možný dopad jednání odvolávaného likvidátora do majetkové sféry takto oprávněných osob. Jinými slovy podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu aktivně legitimovanými osobami mající právní zájem jsou všichni, do jejichž majetkové sféry může mít jednání likvidátora byť i nepřímo dopad.

Nicméně jak bylo uvedeno, návrh na vyloučení člena statutárního orgánu podle ZOK je oprávněná podat osoba, která má „důležitý zájem“ a test aktivní legitimace je tudíž odlišný od testu, který se vztahoval k právnímu zájmu.

Z důvodové zprávy k ZOK je zřejmé, že záměrem zákonodárce, který tento nový typ řízení zavedl, byla jasná snaha o důslednější postih členů statutárního orgánu při porušení péče řádného hospodáře. S ohledem na to i odborná literatura dospívá k závěru, že pojem „důležitý zájem“ zahrnuje nejen právní nebo ekonomický zájem, ale i například morální zájem navrhovatele na potrestání osoby, která porušuje péči řádného hospodáře, což znamená, že k podání tohoto návrhu je oprávněno poměrně široké spektrum osob.

Vrátíme-li se tak k osobám aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyloučení člena statutárního orgánu, může se jednat například o samotnou společnost, jejího jednatele, bývalého věřitele, zaměstnance, bývalého zaměstnance či současné nebo bývalé společníky

Pouze pro úplnost dodáváme, že osoby, jejichž majetkových zájmů se vyloučení člena statutárního orgánu přímo týká (například společnost, věřitel, společník), by měli mít bez dalšího vždy „důležitý zájem“ k podání návrhu na vyloučení svého člena statutárního orgánu z funkce, neboť mají vždy i „právní zájem“, jehož obsah je co do definice podstatně užší, a tento „důležitý zájem“ tedy není třeba u soudu dokazovat. Na druhou stranu i v těchto případech, jak vyplývá z praxe, tento přístup nemusí být automatický a může se stát, že soudy vyžadují jakési osvědčení existence důležitého zájmu i u osob, u nichž by to měli předpokládat. Proto u osob které navrhují vyloučení člena statutárního orgánu pouze na základě „morálního zájmu“ lze očekávat, že soudy budou tvrzení morálního zájmu vyžadovat o to více.

Copyright © 2000 – 2021, Kocián Šolc Balaštík
KŠB Institut | | Web ch

×