Komise evropských společenství nemá pravomoc přijímat rozhodnutí o záměru spojení, který jí byl oznámen, a následně zúčastněnými společnostmi zrušen26/02/05 / cata_european-union-news

Dne 4. října 1999 podepsaly americké telekomunikační společnosti WorldCom (nyní MCI) a Sprint záměr a dohodu o sloučení, na základě kterých zamýšlely sloučit celé svoje podniky (jejich celkový obrat by dosahoval 127 miliard USD). Následně, dne 10. ledna 2000, oznámily svoji dohodu Komisi. Stejně jako úřady dohledu nad dodržováním pravidel hospodářské soutěže v USA i Komise Evropských společenství (dále jen „Komise“) odmítla zamýšlenou fúzi povolit, zastávajíc názor, že transakce má komunitární dimenzi a vedla by k vytvoření dominantního postavení zúčastněných společností na relevantních trzích.

Dne 26. června 2000 doporučil tehdejší evropský komisař odpovědný za hospodářskou soutěž, Mario Monti, Komisi, aby na svém zasedání dne 28. června 2000 spojení nepovolila. S cílem zabránit přijetí takového rozhodnutí oznámily WorldCom a Sprint oficiálně Komisi svým dopisem ze dne 27. června 2000, že berou svoje oznámení o zamýšleném spojení zpět a že dále neuvažují o pokračování v realizaci spojení v podobě, ve které byla prezentována v oznámení.

Navzdory tomu Komise přijala rozhodnutí, kterým prohlásila zamýšlené spojení za neslučitelné s komunitárním právem, jelikož oznámené spojení naplňovalo definici spojení podle článku 3 odst. 1 písm. a) Nařízení Rady (EHS) č. 4064/89, ze dne 21. prosince 1989, o kontrole spojování podniků [následně nahrazené Nařízením Rady (ES) č. 139/2004, ze dne 20. ledna 2004, o kontrole spojování podniků]. Dopis zaslaný zúčastněnými společnostmi Komise nepovažovala po formální stránce za řádné zpětvzetí oznámení o zamýšleném spojení.

WorldCom podal žalobu k Soudu prvního stupně (dále jen „SPS“), napadající oprávnění Komise přijmout takovéto rozhodnutí. Po zvážení argumentů uvedených níže SPS rozhodnutí Komise zrušil.

Hlavní otázkou bylo, zda Komise byla za daných okolností oprávněna přijmout rozhodnutí prohlašující oznámené spojení za neslučitelné s pravidly společného trhu, když strany oznamující spojení vzaly svoje oznámení zpět a oznámily, že nemají nadále v úmyslu pokračovat v realizaci spojení v té podobě, v jaké byla prezentována v oznámení. Úplně se však úmyslu uskutečnit zamýšlené spojení nevzdaly a ponechaly si do budoucna otevřenou možnost realizovat sloučení svých společností v jiné podobě.

Komise ve svém stanovisku uvedla, že její kompetence nejsou omezené jen na oznámená jednání společností a že oznámení mají být jen nástrojem ulehčujícím výkon kompetencí Komise, kterými disponuje za každých okolností a bez ohledu na přání stran. Dále též Komise konstatovala, že jelikož disponuje oprávněním kontrolovat spojování podniků bez ohledu na existenci předchozího oznámení, nemohou ji ani strany zamýšleného spojení zbavit této kompetence tím, že vezmou svoje oznámení zpět, pokud zároveň nezruší i záměr sloučení jako takový.

Strany zúčastněné na spojení na druhé straně argumentovaly tím, že ani v případě, kdy by zaslaný dopis nebyl upuštěním od myšlenky na spojení nebo od návrhu na sloučení mezi WorldCom a Sprint, ale toliko upuštěním od zamýšleného spojení v podobě uvedené v oznámení, by to neznamenalo, že mezi stranami automaticky existuje platná dohoda o sloučení jen proto, že dva podniky o takovém sloučení uvažují (nebo ve zvažování takového sloučení pokračují). Pravomoc Komise nemůže být založena jen na subjektivních záměrech jednotlivých stran, ale závisí na uzavření dohody o fúzi. Jelikož Komise nemá právo přijmout rozhodnutí před tím, než byla taková dohoda o fúzi uzavřena, stejně tak její právo učinit takové rozhodnutí zaniká v okamžiku ukončení účinnosti takové dohody, a to i v případě, že její účastníci pokračují v jednáních s úmyslem uzavřít dohodu o sloučení v jiné podobě.

SPS uvedl, že dosavadní ustálená rozhodovací praxe Komise svědčí o tom, že Komisi v minulosti postačovalo samotné zpětvzetí oznámení učiněné zúčastněnými stranami k tomu, aby ukončila řízení ve věci povolení spojení bez vydání meritorního rozhodnutí. Toto vede k závěru, že zpětvzetí oznámení o spojení je v praxi Komise rovnocenné se vzdáním se záměru uskutečnit spojení. Za těchto okolností byly společnosti WorldCom a Sprint oprávněny očekávat, že jejich dopis, v souladu s předcházející administrativní praxí Komise, povede k zastavení řízení.

Platí tedy, že i když strany dohody o sloučení nemohou zbavit Komisi její pravomoci zpětvzetím jejich oznámení, Komise stále musí při výkonu své pravomoci rozhodovat o skutečně reálných spojeních, a nikoli jen o neurčitých záměrech podniků, jejichž podoba bude v budoucnu změněna, jak tomu bylo v tomto případě.

Komise zároveň nejednala v souladu s principem oprávněných očekávání stran řízení, neboť přijala rozhodnutí bez toho, aniž by strany dopředu upozornila, že zaslaný dopis nebude k ukončení řízení o povolení spojení postačovat.