Pátky s judikaturou 26/6/26
Závazností výsledků přezkoumání pohledávky přihlášeného věřitele se Nejvyšší soud zabýval ve své rozhodovací praxi opakovaně.
Nejvyšší soud ozřejmil, že součástí právního posouzení věci soudem ve sporu o pravost, výši nebo pořadí do insolvenčního řízení přihlášené a osobou nadanou popěrným právem popřené pohledávky, vždy musí být závěr o splnění předpokladů, za nichž se soud může důvodností nároku uplatněného tzv. incidenční žalobou vůbec zabývat.
Zjistí-li soud, který rozhoduje o pravosti, výši nebo pořadí nevykonatelné pohledávky, že přihláška pohledávky měla v části, o které má v incidenčním sporu rozhodnout, vady bránící přezkumu přihlášené pohledávky, musí žalobu pro předčasnost zamítnout. Na základě takového rozsudku je třeba v insolvenčním řízení přistoupit zákonem stanoveným způsobem k odstraňování vad přihlášky a poté k novému přezkumu přihlášené pohledávky.
Stav popsaný v předchozím odstavci však předpokládá (a to i pro účely úvahy, zda ony závěry se prosadí nejen u „vad přihlášky“, nýbrž i pro zkoumání, zda jinak řádně přihlášená pohledávka je „opožděná“) neukončený proces přezkoumání přihlášky vyvolaný popěrným úkonem k tomu oprávněné osoby, jímž se iniciuje incidenční spor (srov. § 201 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona). O takovou situaci v dané věci nešlo (pohledávku zajištěného věřitele nikdo nepopřel s účinky zabraňujícími jejímu zjištění).
Nejvyšší soud též vysvětlil (ve vazbě na institut zrušení konkursu), že byly-li zjištěny pohledávky přihlášených věřitelů, je pro účely rozhodnutí o návrhu dlužníka na zrušení konkursu podle § 308 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona nevýznamná argumentace dlužníka zpochybňující existenci, případně výši zjištěných pohledávek.
Nejvyšší soud přitakal názoru tamního dovolatele, že insolvenční správce a insolvenční soud jsou vázáni výsledkem přezkumu pohledávek.
Nejvyšší soud uzavřel (vycházeje z tam označené judikatury), že v těch případech, kdy pohledávka byla zjištěna podle § 201 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona, jelikož ji při přezkumném jednání nepopřel insolvenční správce ani žádný z přihlášených věřitelů, nelze ohledně skutečností, rozhodnutí nebo důkazů, které osoba nadaná popěrným právem nemohla bez své viny použít při přezkoumání zajištěné pohledávky, uplatnit na insolvenční řízení (nebo jen na některou z jeho fází) institut obnovy řízení (srov. § 96 odst. 1 insolvenčního zákona).
Možnost reagovat po zjištění zajištěné pohledávky na nové skutečnosti, s nimiž je spojen zánik přihlášené pohledávky (např. započtením nebo úhradou ručitelem, případně spoludlužníkem insolvenčního dlužníka), nebo s nimiž je spojena ztráta věcné legitimace přihlášeného věřitele k dalšímu uplatňování (vymáhání) přihlášené pohledávky (např. nastala-li skutečnost, na základě níž se věřitelem této pohledávky stala jiná osoba, která se ale nestala namísto původního věřitele účastníkem insolvenčního řízení), upravuje ustanovení § 186 insolvenčního zákona (srov. odstavec 30 a 31 odůvodnění tamtéž).
Nejvyšší soud též uzavřel (srov. odstavec 32 až 37 odůvodnění tamtéž), že i tam, kde pohledávka věřitele byla v insolvenčním řízení zjištěna podle § 201 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona (jelikož ji při přezkumném jednání nepopřel insolvenční správce ani žádný z přihlášených věřitelů), jakož i tam, kde (zajištěnému) věřiteli insolvenční soud následně (již) odsouhlasil plnění na takto zjištěnou pohledávku pravomocným usnesením vydaným podle § 298 insolvenčního zákona, nelze vyloučit, že věřiteli bude výjimečně odepřeno plnění na jeho pohledávku, jestliže v insolvenčním řízení po zjištění pohledávky a po odsouhlasení plnění na takto zjištěnou pohledávku pravomocným usnesením vydaným podle § 298 insolvenčního zákona nově nastaly nebo nově vyšly najevo takové skutečnosti, pro které by plnění na pohledávku mohlo založit kolizi se základními zásadami insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona), potažmo s dalšími procesními zásadami (srov. i § 2 o. s. ř.), a došlo by jím k popření základních principů právního státu a ke zcela zjevné nespravedlnosti.
Poměřováno závěry shrnutými v předchozím odstavci pak ze skutkových poměrů, z nichž vyšly oba soudy, neplyne, že by plnění na zjištěnou pohledávku zajištěného věřitele mohlo založit kolizi se základními zásadami insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona), potažmo s dalšími procesními zásadami (srov. i § 2 o. s. ř.), a že by takovým plněním došlo k popření základních principů právního státu a ke zcela zjevné nespravedlnosti.
Porušením zásady formulované v § 5 písm. a/ insolvenčního zákona není sama o osobě skutečnost, že přihlášenou pohledávku zajištěného věřitele nepopřela žádná z osob nadaných popěrným právem, ač k tomu měla nebo mohla mít důvod, stejně jako jím není sama o sobě skutečnost, že přihlášená pohledávka zajištěného věřitele byla zjištěna podle § 201 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona (jelikož ji účinně nepopřela žádná osob k tomu oprávněných), ačkoli přihláška pohledávky měla vady nebo byla neúplná (a správně mělo být postupováno podle § 188 odst. 2 insolvenčního zákona), nebo šlo o přihlášku podanou opožděně (po uplynutí propadné lhůty určené k přihlášení pohledávky).
Oproti mínění dovolatele je rovněž zřejmé, že v situaci, kdy přihláška pohledávky zajištěného věřitele byla zveřejněna v insolvenčním rejstříku 20. listopadu 2023 (P10-1) a přezkumné jednání (při němž pohledávku popřel co do pravosti dlužník, o jehož popření za trvání konkursu platí § 192 odst. 3 insolvenčního zákona) se konalo 13. prosince 2023, není doba přihlášení pohledávky (od které se odvíjí závěr o její opožděnosti) skutečností, která po zjištění pohledávky (po 13. prosinci 2023) nově nastala nebo nově vyšla najevo.
Zbývá určit, zda bez zřetele k výše uvedenému i tak platí, že účinek vyvolaný opožděným přihlášením pohledávky [to, že k opožděně podané přihlášce pohledávky insolvenční soud nepřihlíží (ve smyslu § 173 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona) a takto uplatněná pohledávka se v insolvenčním řízení neuspokojuje] insolvenční soud zohlední kdykoliv v průběhu insolvenčního řízení (i po zjištění pohledávky na základě výsledku přezkumného jednání, ba dokonce po zjištění pohledávky v návaznosti na výsledek incidenčního sporu vedeného o její pravost, výši nebo pořadí).
Nejvyšší soud připomenul (vycházeje z tam označené ustálené judikatury), že pro insolvenční řízení je charakteristické, že se člení na několik relativně samostatných fází. První, přípravná, fáze začíná podáním insolvenčního návrhu a končí rozhodnutím o úpadku.
Druhá fáze začíná rozhodnutím o úpadku a končí rozhodnutím o způsobu řešení úpadku. Tato fáze nemusí probíhat samostatně, ale může (za podmínek § 148 insolvenčního zákona) částečně splývat s první fází. Třetí fází začínající rozhodnutím o způsobu řešení úpadku se provádí přijatý způsob řešení úpadku. Ve čtvrté fázi dochází k vlastnímu rozvržení výtěžku zpeněžení majetkové podstaty mezi věřitele a ukončení insolvenčního řízení (srov. odstavec 43 odůvodnění tamtéž).
Proces přezkoumání pohledávek se od procesu přihlašování pohledávek [jenž je možný již v průběhu první fáze insolvenčního řízení, od zahájení insolvenčního řízení (§ 110 odst. 1 insolvenčního zákona)] liší dobou a procesním rámcem, ve kterém jej lze uskutečnit. Obecně platí, že přezkumné jednání v insolvenčním řízení vedeném podle insolvenčního zákona je zvláštním druhem soudního jednání, jehož cílem a smyslem je sestavit seznam přihlášených pohledávek, které se považují za zjištěné. V souladu s ustanovením § 189 insolvenčního zákona se provádí podle seznamu přihlášených pohledávek, který obsahuje stanovisko insolvenčního správce ke každé pohledávce (srov. R 96/2023, odstavec 51 odůvodnění) a do kterého se nezařazují (ani) pohledávky, ke kterým se nepřihlíží (mezi něž patří i pohledávky přihlášené opožděně); srov. § 189 odst. 1 větu druhou insolvenčního zákona.
Pouze při přezkumném jednání nařízeném insolvenčním soudem pak při řešení úpadku konkursem (o něž šlo v dané věci, ve které insolvenční soud s rozhodnutím o úpadku spojil i usnesení o prohlášení konkursu na majetek dlužníka) lze účinně přezkoumat přihlášené pohledávky insolvenčních věřitelů; srov. § 190 odst. 1 insolvenčního zákona. Přezkumné jednání je spojeno s rozhodnutím o úpadku, neboť je soud nařídí v rozhodnutí, jímž zjišťuje úpadek dlužníka (srov. § 136 odst. 2 a § 190 odst. 2 větu první insolvenčního zákona). Je tedy procesním institutem použitelným po rozhodnutí o úpadku dlužníka (pro druhou fázi insolvenčního řízení).
Jestliže se tedy uzavře (zjištěním pohledávky ve smyslu § 201 insolvenčního zákona) proces přezkoumání přihlášené pohledávky, nelze znovu otevřít proces zkoumání vad, úplnosti a včasnosti přihlášky pohledávky, jenž má předcházet jejímu zařazení do seznamu přihlášených pohledávek a odtud plynoucímu přezkumu tam zařazených pohledávek při přezkumném jednání.
Odpověď na dovolatelem položené otázky tedy zní takto:
Poté, co věřitelem přihlášená pohledávka byla zjištěna podle § 201 odst. 1 písm. a/ insolvenčního zákona (jelikož ji účinně nepopřela žádná z osob k tomu oprávněných), insolvenční soud již nemůže přihlášku této pohledávky odmítnout jako podanou opožděně.
Odepřít věřiteli plnění na zjištěnou pohledávku poté, co nově nastaly nebo nově vyšly najevo skutečnosti, z nichž plyne, že šlo o pohledávku přihlášenou opožděně, lze jen za předpokladu, že tyto nové skutečnosti jsou současně skutečnostmi, pro které by plnění na pohledávku mohlo založit kolizi se základními zásadami insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona), potažmo s dalšími procesními zásadami (srov. i § 2 o. s. ř.), a došlo by jím k popření základních principů právního státu a ke zcela zjevné nespravedlnosti.
Podle § 71a odst. 2 notářského řádu notářský zápis o právním jednání, kterým je uznání peněžitého dluhu, může obsahovat svolení zavázaného účastníka, aby podle tohoto zápisu byl nařízen a proveden výkon rozhodnutí (vedena exekuce) a aby byl takový notářský zápis exekučním titulem, jestliže svou povinnost řádně a včas nesplní. Obsahem právního jednání, o kterém je takový notářský zápis, musí být vedle výše dluhu, označení právního důvodu dluhu a osoby věřitele také lhůta pro zaplacení dluhu a povinnost účastníka zaplatit dluh ve lhůtě.
Podle § 2053 o. z. uzná-li někdo svůj dluh co do důvodu i výše prohlášením učiněným v písemné formě, má se za to, že dluh v rozsahu uznání v době uznání trvá.
Podle § 513 o. z. příslušenstvím pohledávky jsou úroky, úroky z prodlení a náklady spojené s jejím uplatněním.
Podle § 548 odst. 1 o. z. vznik, změnu nebo zánik práv lze vázat na splnění podmínky. Je-li zánik práva nebo povinnosti vázán na nemožnou podmínku, nepřihlíží se k ní.
Z rozhodovací praxe dovolacího soudu nemohou vznikat pochybnosti v tom směru, že notářský zápis je exekučním titulem podle § 40 odst. 1 písm. d) zákona č. 120/2001 Sb. o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů [viz rovněž § 274 písm. e) o. s. ř.], jestliže splňuje formální náležitosti stanovené pro sepisování notářských zápisů o právních jednáních v § 71a až 71c notářského řádu, v nichž jsou přesně individualizovány oprávněná a povinná osoba a vyznačen právní důvod plnění, předmět plnění (přesný obsah a rozsah plnění) a doba plnění (přesně a určitě určena doba, do které se povinná osoba zavazuje předmět plnění poskytnout oprávněné osobě), a jestliže osoba povinná v něm svolila k vykonatelnosti.
Právním důvodem plnění se rozumí rozhodné skutečnosti, na nichž se plnění zakládá; tyto skutečnosti nemusí být v dohodě vylíčeny do všech podrobností, ale postačuje takové vyznačení právního důvodu plnění, z něhož je zřejmé, na čem se plnění zakládá (tj. proč má povinná osoba poskytnout oprávněné osobě stanovené plnění). Svolením k vykonatelnosti se pak rozumí takové prohlášení (projev vůle) povinné osoby, z něhož vyplývá, že povinná osoba souhlasí s tím, aby notářský zápis byl (v případě, že v určené době neposkytne osobě oprávněné řádně a včas stanovený předmět plnění) bez dalšího titulem pro výkon rozhodnutí.
Jde-li o povahu notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti, Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vysvětlil, že právní jednání obsažené v notářském zápisu se svolením k vykonatelnosti již existujícího závazku nemá hmotněprávní povahu. Představuje toliko jednu z náležitostí, kterou musí notářský zápis se svolením k vykonatelnosti obsahovat, aby byl z materiálního hlediska vykonatelný. Byť notářský zápis se svolením k vykonatelnosti slouží (má sloužit) jako titul pro nařízení exekuce, není rozhodnutím (nemá účinky, které zákon s rozhodnutím spojuje) a není sám o sobě samostatným zavazovacím důvodem.
Uznání dluhu je samostatným utvrzovacím institutem; utvrzovací funkci plní tím, že zakládá právní domněnku existence dluhu v době uznání. Prohlášení o uznání dluhu podle ustanovení § 2053 o. z. představuje jednostranné právní jednání dlužníka adresované věřiteli; to však nebrání tomu, aby prohlášení o uznání dluhu bylo učiněno ve smlouvě uzavřené mezi dlužníkem a věřitelem.
Uznání dluhu podle § 558 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinný do 31. prosince 2013, je jednostranný právní úkon dlužníka adresovaný věřiteli, který lze učinit až poté, co dluh vznikl. Dovolací soud rovněž dovodil, že je vyloučeno, aby před předáním peněz žalovaný dluh z půjčky uznával.
Uznávaný dluh musí být jednoznačně nezaměnitelně identifikován (co do důvodu i výše). Dlužník samostatně neuznává dobu pro splnění dluhu, proto lhůta pro zaplacení dluhu (doba plnění) a povinnost zaplatit dluh ve lhůtě nemusí odpovídat době plnění uvedené v právním důvodu dluhu. Lhůta pro zaplacení dluhu, která je povinnou náležitostí notářského zápisu, však musí být uvedena právě z důvodu jeho vykonatelnosti.
Současně lze mít za nerozhodné, zda notářským zápisem uznaný dluh bude dluhem na jistině zcela samostatným (smluvní pokutou) či jeho příslušenstvím (zde úroky z prodlení), bylo-li již ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu dostatečně vysvětleno, že byť jsou úroky z prodlení příslušenstvím pohledávky, neznamená to, že jsou neoddělitelně spjaty s pohledávkou. Jsou samostatným hmotněprávním nárokem, samostatně uplatnitelným a disponovatelným, ve vztahu k pohledávce jsou nárokem akcesorickým.
Není proto správný názor, podle něhož má-li se právní úkon týkat úroků, musí se týkat pohledávky, jejímž jsou příslušenstvím. Úroky lze samostatně uznat a započíst, aniž by zároveň musela být uznána a započtena jistina, a mohou být i smluvně převedeny na jiného.
V posuzované věci je skutkově nepochybné (nebylo ani rozporováno) a pro řešení právních otázek bylo naprosto podstatné, že povinný jednostranně formou notářského zápisu uznal dluh z titulu úvěrové smlouvy k okamžiku, kdy byl uvedený dluh dosud nesplatný, tj. kdy povinný nemohl být v prodlení (se všemi sankčními nebo reparačními hmotněprávními důsledky), a současně uznal na uvedený nesplatný dluh pro případ budoucího prodlení s jeho plněním zákonný úrok z prodlení a smluvní pokutu, vždy se svolením k vykonatelnosti notářského zápisu.
Z toho je zřejmé, že ke dni sepisu uznávacího prohlášení - zde v podobě notářského zápisu, který jinak splňoval zákonné formální požadavky - dovolatelčina práva na zaplacení úroku z prodlení a smluvní pokuty vázané na porušení povinnosti dlužníka plnit jistinu nevznikla (u nesplatné jistiny vzniknout nemohla), a tudíž uvedená práva neexistovala.
Na základě shora vylíčené rozhodovací praxe dovolacího soudu lze tudíž v souhrnu uzavřít, že rovněž formou notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti nelze uznat závazek, který k okamžiku pořízení notářského zápisu neexistoval, na čemž nic nemění skutečnost, že by šlo o uznání (sankčního) příslušenství v době uznání nesplatné jistiny či závazku ve vztahu k plnění jistiny akcesorického (zde smluvní pokuty).
Dospěl-li proto odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) k závěru, že požadovaný úrok z prodlení a smluvní pokutu nelze podle notářského zápisu vykonat, je řešení této rozhodné otázky správné, zcela korespondující s ustálenou judikaturou dovolacího soudu.
Dovolatelkou zvolený předpoklad přípustnosti (založený na otázce dovolacím soudem neřešené) tak nemůže obstát. Jestliže k některým dílčím námitkám oprávněná (přesto) označila rozhodnutí Nejvyššího soudu (viz shora), jsou tyto odkazy pro nyní řešenou věc nepřípadné, resp. nepřiléhavé (v nyní posuzované věci nebyla řešena otázka notářským zápisem uznaných budoucích a zatím nesplatných závazků, ale závazků ke dni uznání neexistujících).
Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.
Podle důvodové zprávy k vládnímu návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období, 2010–2013, s. 632–633) § 208 a § 209 o. z. (ve vládním návrhu označené jako § 210 a § 211) „sice koncepčně odpovídají stávajícímu § 75b obch. zák., ale lépe a sociálně užitečněji odlišují oproti této úpravě skutkové podstaty v prvém a druhém odstavci. Je-li totiž neznámý (nelikvidovaný) majetek právnické osoby zjištěn ještě před jejím výmazem z veřejného rejstříku, nemá opodstatnění, aby o obnovení likvidace rozhodoval soud: o to se právnická osoba v likvidaci musí postarat sama. Nezbytnost obnovy právnické osoby a její likvidace po jejím výmazu řeší nyní § 211 [dnes § 209 o. z.]. Není však omezena jen na dodatečné zjištění nelikvidovaného majetku, ale – a to ve shodě s pojetím švýcarské právní praxe – se zamýšlí možnost obnovy právnické osoby otevřít i pro případ nějakého jiného zájmu hodného právní ochrany. Jaký zájem to má být, se nezamýšlí blíže vymezovat, to závisí na jednotlivostech konkrétního případu a na stanovisku soudní praxe.“
Z řečeného je zjevné, že úmyslem zákonodárce bylo – jde-li o pojem „neznámý majetek“ – převzít pravidlo § 75b obch. zák.
1) O neznámý majetek šlo tehdy, nebyl-li (mylně) považován likvidovanou společností za předmět jejího vlastnictví k okamžiku skončení likvidace (§ 75b odst. 1 obch. zák.), nebo k okamžiku výmazu z obchodního rejstříku (75b odst. 2 obch. zák.).
2) Majetek, o který společnost vymazaná z obchodního rejstříku v době výmazu vedla spor, přitom není „neznámým majetkem“ ve smyslu § 75b odst. 2 obch. zák.
Je-li totiž veden spor o majetek likvidované obchodní společnosti, jsou si tato společnost a její likvidátor vědomi existence (nebo alespoň možné existence) vlastnického práva likvidované společnosti k předmětnému majetku a s tímto vědomím přistupují ke skončení likvidace a k výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
3) Podal-li likvidátor společnosti v době, kdy nebyl ukončen spor o majetek společnosti, návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, bylo takové rozhodnutí plně v jeho působnosti. Je na likvidátorovi, aby posoudil, zda další vedení sporu, a tedy i případné prodloužení likvidace je, vzhledem ke konkrétním okolnostem případu (např. výši částky, o kterou se vede spor, pravděpodobný výsledek sporu, jeho očekávané trvání, sporem vyvolané zvýšení nákladů likvidace apod.), v zájmu společnosti či nikoli.
Dospěl-li likvidátor k závěru, že je pro společnost (a její společníky) výhodnější ve sporu nepokračovat a podal návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, může odpovídat za škodu způsobenou takovým rozhodnutím společnosti či jejím společníkům, není to však důvodem k postupu podle § 75b odst. 2 obch. zák. Opačný závěr by připadal v úvahu pouze tehdy, pokud by likvidátor o probíhajícím sporu nevěděl a vzhledem k okolnostem případu ani vědět nemohl.
Uvedený výklad se (s ohledem na znění vykládaného ustanovení, jakož i úmysl zákonodárce vyjádřený v důvodové zprávě) prosadí i ve vztahu k pojmu „neznámý majetek“ v § 209 odst. 1 o. z.
K obdobným závěrům dospívá i odborná literatura, podle níž jde „o majetek, o kterém likvidátor v rozhodné době nevěděl, a nemohl jej tedy v rámci likvidace vzít v úvahu“.
Neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. je tudíž pouze takový majetek, který (i) byl ke dni výmazu dotčené právnické osoby v jejím vlastnictví (náležel jí) a (ii) dotčená právnická osoba (resp. fyzické osoby, jejichž vědomost jí lze přičíst) o tomto majetku (resp. o tom, že je v jejím vlastnictví) nevěděla a ani vědět (s ohledem na okolnosti) nemohla. Obě podmínky přitom musí být splněny kumulativně.
V projednávané věci je rozhodné, že člen představenstva a pozdější likvidátor věděl jak o smlouvě o převodu předmětných pozemků, tak i o okolnostech jejich převodu.
Důvody neplatnosti smlouvy o převodu nemovitostí tvrzené dovolatelem (spočívající v nedodržení postupu podle § 196a obch. zák.) musely být (bez větších obtíží) zjistitelné již v době uzavření smlouvy, případně v době bezprostředně následující, a musely být tudíž známy likvidátorovi už v průběhu likvidace, resp. v době výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
Otázka, zda a jak likvidátor tyto okolnosti právně posoudil a jaké z nich vyvodil důsledky, je z pohledu § 209 odst. 1 o. z. právně bezvýznamná.
Lze dodat, že žádné okolnosti, jež by bránily přičíst společnosti vědomost člena představenstva a pozdějšího likvidátora o shora uvedených právně relevantních skutečnostech, dovolatel netvrdí a z obsahu spisu se nepodávají.
Již proto nepředstavují předmětné pozemky neznámý majetek ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. Není tudíž nutné dále posuzovat, zda tyto pozemky (s ohledem na jejich následný převod na společnost K.) vůbec byly ke dni výmazu společnosti v jejím vlastnictví.
Smrtí zůstavitele vzniká dědické právo, které poskytuje dědici (dědicům) právo na pozůstalost nebo na poměrný díl z ní a na nabytí dědictví (srov. § 1475 odst. 1 a 3 a § 1479 větu první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů /dále jen „o. z.“/).
Právní úprava dědického práva vychází z principu ingerence státu při nabývání dědictví; a stanoví, že pozůstalost po každém zůstaviteli musí být projednána a rozhodnuta soudem. Soud řízení o pozůstalosti zahajuje i bez návrhu. V řízení o pozůstalosti má být projednáno (s výjimkou majetku a dluhů, o nichž zákon stanoví, že se k nim v řízení o pozůstalosti nepřihlíží), veškeré jmění zůstavitele patřící do pozůstalosti, poté soud potvrzuje nabytí dědictví. Podle usnesení soudu o dědictví se nabývá dědictví (s výjimkou nabytí dědictví následným dědicem) vždy s účinností ke dni vzniku dědického práva.
Dědické právo tedy spočívá na principu přechodu práv a povinností ze zůstavitele na dědice přímo ze zákona (ex lege), a to zásadně okamžikem smrti zůstavitele, není-li výjimečně stanoveno jinak (kupř. nabytí dědického práva je podmíněno splněním podmínky nebo doložením času apod.). Platná právní úprava totiž nevyžaduje, aby dědic učinil projev vůle směřující k přijetí dědictví (např. podal dědickou přihlášku), ani aby bylo vydáno konstitutivní rozhodnutí příslušného orgánu (např. rozhodnutí soudu o odevzdání pozůstalosti).
Neuplatňuje se tu tedy tzv. princip adiční, tedy že dědictví se nabývá až na základě podaných dědických přihlášek formou odevzdání pozůstalosti dědicům pravomocným rozhodnutím soudu (v době mezi úmrtím a odevzdáním dědictví v takovém případě přetrvává tzv. ležící pozůstalost a na pozůstalostní majetek se v zásadě hledí, jako by patřil ještě zůstaviteli), nýbrž zákonodárce, obdobně jako tomu bylo v případě zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, zakotvil princip delační.
Okamžik nabytí dědictví tak i podle nynější zákonné koncepce nastává již smrtí zůstavitele, který je shodný s nápadem dědického práva; srov. § 1479 o. z., podle něhož dědické právo vzniká smrtí zůstavitele.
K uvedenému závěru se hlásí i aktuální judikatura Nejvyššího soudu, která doplňuje, že dědické právo ve smyslu § 1475 o. z., jež dědici vzniká smrtí zůstavitele (§ 1479 o. z.), není právem na pozůstalost bez dalšího.
Dědické právo je jen titulem k nabytí pozůstalosti, neboť zůstavitelovým dědicem se stává a dědictví nabývá jen ten, o němž to stanoví pravomocné rozhodnutí (pozůstalostního) soudu, tj. ten, komu bylo usnesením o dědictví potvrzeno nabytí dědictví, což samozřejmě platí s výhradou případných nároků tzv. oprávněného či pravého dědice.
Spočívá-li dědické právo na principu přechodu těch majetkových práv a povinností zůstavitele, které smrtí zůstavitele nezanikají, na právní nástupce (§ 2009 o. z.), jde samozřejmě i o majetkový nárok zůstavitele (majitele účtu) na peněžité plnění z titulu bezdůvodného obohacení, který není vázán pouze na jeho osobu (§ 2009 odst. 2 o. z.), a proto jeho smrtí nezanikl, a to bez ohledu na to, že jej za svého života u soudu neuplatnil.
Děděním přitom vstupuje dědic zemřelého majitele běžného účtu do všech jeho práv (i povinností), tedy i do práva na plnění v podobě vydání peněžních prostředků převedených bez právního důvodu z účtu za jeho života třetí osobě.
Ustálená soudní praxe současně dovozuje (v situaci, kdy se dědictví nabývá smrtí zůstavitele), že dědici (nyní osoby spravující pozůstalost) jsou oprávněni uplatnit nárok na vydání bezdůvodného obohacení dokonce i před tím, než bylo pravomocně rozhodnuto o vypořádání dědictví, nebo že dědic zůstavitele (dnes za podmínky, že spravuje pozůstalost) je i před skončením řízení o dědictví věcně legitimován k uplatnění nároku na náhradu škody, který na něj přešel smrtí zůstavitele.
V popisovaných případech uplatňuje rovněž nárok někdo, komu ještě nebylo potvrzeno nabytí dědictví. Tím spíše (argument logického výkladu a minori ad maius) je nutné pohlížet na posuzovaný nárok jako na uplatnitelný dědicem až po právní moci usnesení o dědictví (kdy tu již panuje na základě pravomocného rozhodnutí soudu jistoty o tom, kdo je dědicem zůstavitele), vyplývá-li současně ve vztahu k (případné) zůstavitelově pohledávce, že nedošlo (dosud) k jejímu vypořádání v řízení o dědictví (pozůstalosti) nebo (z důvodu její spornosti mezi více dědici) v řízení zahájeném žalobou podanou podle ustanovení § 189 odst. 1 z. ř. s.
Otázka aktivní věcné legitimace žalující osoby, coby dědice, nezávisí tedy na tom, zda (případná) pohledávka zůstavitele za žalovaným z titulu bezdůvodného obohacení byla uplatněna v pozůstalostním řízení (zahrnuta do aktiv dědictví), nýbrž se odvíjí od toho, že osoba, která je dle výsledků pozůstalostního řízení dědicem zůstavitele (v projednávané při bylo dědictví vypořádáno soudem schválenou dohodou uzavřenou mezi žalobkyní a synem zůstavitele D. R. S., dle níž žalobkyně nabyla veškeré zůstavitelovo jmění, včetně výslovně uvedeného souhrnu práv a povinností vážících se k bankovnímu účtu, z něhož byly předmětné peněžní prostředky poukázány žalovanému – k účinkům závaznosti soudem schválené dohody dědiců v případném řízení o dodatečném projednání pozůstalosti, je oprávněna domáhat se těch práv, jichž se mohl domáhat samotný zůstavitel a která jeho smrtí nezanikla.
Konkluze odvolacího soudu o tom, že žalobkyně není aktivně věcně legitimována k uplatnění nároku na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého zůstaviteli poukázáním peněžních prostředků z jeho účtu třetí osobě bez právního důvodu, nebyla-li uvedená pohledávka projednána v pozůstalostním řízení, tedy v situaci, v níž je žalobkyně dle výsledků pozůstalostního řízení jedinou dědičkou zůstavitelova jmění (včetně souhrnu práv a povinností vážících se k předmětnému bankovnímu účtu), neodpovídá ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu ani právní úpravě. Jeho závěry jsou tudíž věcně nesprávné.
Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož Ing. Pavel Slabý (dále jen „Ing. P. S.“) nezneužil při přijímání usnesení valné hromady hlasovací právo a napadené usnesení neodporuje dobrým mravům, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího i Ústavního soudu.
Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“.
2) Zákaz zneužití práva je institutem ztělesňujícím korigující funkci principu poctivosti. Slouží k tomu, aby pomocí něj byla odepřena právní ochrana takovému výkonu práva, který sice formálně odpovídá zákonu či obsahu existujícího právního vztahu, avšak jenž je vzhledem k okolnostem případu nepřijatelný. Za zneužití práva lze považovat výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu, resp. se projevující jako rozpor mezi užitkem oprávněného, k němuž výkon práva skutečně směřuje, a užitkem oprávněného, pro nějž je právo poskytnuto, který v krajní podobě může nabýt povahu tzv. šikany, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany.
3) Nepřiznání právní ochrany z důvodu zjevného zneužití práva přichází v úvahu spíše jen výjimečně.
4) Při posouzení, zda je určité usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy (a zda je dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti), je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.
Napadeným usnesením valné hromady společnosti (přijatým per rollam) byla schválena mimořádná odměna členům představenstva a dozorčí rady společnosti v celkové výši 1.908.417 Kč.
Na roční odměnu v této výši by přitom členům volených orgánů společnosti vznikl nárok podle smluv o výkonu funkce za předpokladu, že by společnost za účetní období roku 2019 vykázala zisk před zdaněním ve výši 29.670.664 Kč.
Důvodem, pro který společnost uvedeného zisku nedosáhla, bylo vytvoření opravné položky na krytí případných dluhů, jež mohly vzniknout v důsledku sporů vedených mezi společností a dovolatelkou. Napadené usnesení valné hromady bylo přijato vahou hlasů menšinového akcionáře Ing. P. S. a dále majoritní akcionářky, za niž jednal (jako člen jejího statutárního orgánu) taktéž Ing. P. S.
Odvolací soud posoudil všechny dovolatelkou namítané okolnosti, vzal v úvahu hospodářskou situaci společnosti, jakož i celkovou výši mimořádné odměny schválené valnou hromadou, a uzavřel, že Ing. P. S. nezneužil (svého) hlasovacího práva a napadené usnesení valné hromady neodporuje dobrým mravům. Jeho posouzení nelze v tomto směru ničeho vytknout.
Obecně platí, že valná hromada je oprávněna přiznat členům volených orgánů společnosti mimořádnou odměnu, a to bez ohledu na to, zda jde o odměnu „samostatnou“ či poskytovanou nad rámec odměny, na niž má člen voleného orgánu právo podle smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou (či podle vnitřního předpisu); viz § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), přijaté při výkladu zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Napadené usnesení valné hromady nelze s ohledem na okolnosti zjištěné a posouzené odvolacím soudem považovat za nemravné. Totéž platí i pro výkon hlasovacího práva Ing. P. S. (resp. jím zastoupené akcionářky); jeho hlasování (v jehož důsledku mu vznikl jakožto členu představenstva společnosti nárok na odměnu ve výši cca 500.000 Kč) lze jen stěží považovat za „výkon práva v rozporu s jeho účelem, kdy je právo vykonáno, ačkoliv nositel tohoto práva nemá žádný skutečný nebo jen nepatrný zájem na jeho výkonu“, či dokonce za „tzv. šikanu, která je výkonem práva za účelem poškození druhé strany“. Zájem akcionářů na poskytnutí schválené (a s ohledem na zjištěné okolnosti nikoliv nepřiměřené) mimořádné odměny členům volených orgánů společnosti lze mít v poměrech projednávané věci za legitimní.
Napadené usnesení valné hromady společnosti konečně neodporuje ani zásadě rovného zacházení s akcionáři. Ani Ing. P. S. se jako akcionář nikterak nepodílel na zisku společnosti. Odměnu obdržel jako člen představenstva, nikoliv jako akcionář. K nutnosti rozlišovat mezi postavením společníka (akcionáře) a člena voleného orgánu srovnej.
Žalovaná byla podle skutkových zjištění odvolacího soudu povinna objednávat u agentury ECHO, spol. s r.o. vystoupení „Divadla Járy Cimrmana“, provádět distribuci vstupenek a představení propagovat. Z uvedeného odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná byla provozovatelkou předmětných děl ve smyslu shora uvedených závěrů a je tak ve sporu pasivně věcně legitimována.
Žalovaná naopak v dovolání namítala, že žádným způsobem neodpovídá za uskutečnění veřejné produkce „Divadla Járy Cimrmana“ a není v žádném smluvním či jiném vztahu se souborem dílo provádějícím.
Dále namítá, že se nijak nepodílí na tvorbě předváděného díla a že je pouze tzv. stagionou, nemá žádný stálý soubor a pouze přenechává souborům své prostory ke zkouškám a provozu večerních představení. Podle žalované je tak provozovatelem (jako nositelem pasivní věcné legitimace ve sporu a nositelem odpovědnosti za neuzavření licenční smlouvy se žalobcem) „Divadlo Járy Cimrmana“.
Právní posouzení odvolacího soudu, jehož výsledkem je závěr, že žalovaná je v projednávaném sporu o zásahu do autorského práva žalobce pasivně věcně legitimována, je vzhledem ke shora uvedeným výkladovým závěrům o osobě (provozovatele) užívající dílo jeho živým provozováním podle § 19 odst. 1 autorského zákona správný.
Ze skutkových zjištění odvolacího soudu vyplývá, že žalovaná zpřístupňovala dílo živě prováděné výkonnými umělci, přičemž vlastním jménem objednávala provedení díla u souboru výkonných umělců, zajišťovala prodej a distribuci vstupenek, propagovala tato divadelní představení (k čemuž se zavázala smlouvou uzavřenou s agenturou zastupující výkonné umělce) a celkově tak organizačně zabezpečovala provedení předmětných děl na vlastní odpovědnost a nebezpečí.
Ze skutkových zjištění (jimiž je dovolací soud vázán, srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.) naopak nevyplývá, že by žalovaná pouze poskytla (pronajala či jinak přenechala) souboru výkonných umělců prostor k možnosti vlastního organizačního zabezpečení provedení díla jejich prostředky, jejich jménem a na jejich odpovědnost bez další aktivní účasti žalované.
Jak plyne rovněž ze shora uvedených výkladových východisek, nelze se ztotožnit ani s názorem dovolatelky, že provozovatelem je pouze ten, kdo dílo živě umělecky provádí (v projednávané věci soubor výkonných umělců označovaných jako „Divadlo Járy Cimrmana“). Pro posouzení postavení žalované jako provozovatele díla proto není relevantní, zda se žalovaná umělecky podílela na provádění předmětných děl či zda byla se souborem výkonných umělců v přímém smluvním vztahu či zda bylo živé provedení díla výkonnými umělci objednáno prostřednictvím třetí osoby (např. umělecké agentury, jako tomu bylo v projednávané věci).
Rovněž není významné, zda dovolatelka má v angažmá vlastní (herecký) soubor výkonných umělců či nikoli (je tzv. stagionovým divadlem) nebo zda měla či neměla (faktický) vliv na to, zda se živé provedení díla uskuteční a jakým uměleckým způsobem se tak stane. Dle zjištění soudů se dovolatelka ve smlouvě o spolupráci zavázala k objednávání představení „Divadla Járy Cimrmana“ a skutečně tak činila (tj. sjednávala s výkonnými umělci prostřednictvím umělecké agentury živé provedení díla). Skutečnost, že sjednané představení mohlo být ze strany osob umělecky provádějících dílo (výkonných umělců) z určitých důvodů zrušeno, nikterak nevylučuje postavení dovolatelky jako provozovatelky předmětných děl.
Proto je závěr odvolacího soudu, že žalovaná byla v rozhodném období provozovatelem živého provedení předmětných děl, správný.
Pro úplnost lze uvést, že dovolatelka poukazuje rovněž na usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 1. 2022, sp. zn. III. ÚS 3306/21, a namítá, že v ústavní stížností napadeném rozsudku dospěl Krajský soud v Hradci Králové k totožným závěrům, jaké nyní předkládá dovolacímu soudu dovolatelka. V dané věci však byla ústavní stížnost proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové odmítnuta pro zjevnou neopodstatněnost v důsledku absence ústavního rozměru věci (jednalo se o spor o tzv. bagatelní částky). Ústavní soud se proto věcnou stránkou sporu nezabýval.
Závěr, že dovolatelka neměla svolení k užití předmětných děl od žalobce (jako dědice výlučných majetkových autorských práv po jejich spoluautorovi), nebyl dovoláním zpochybněn.
