Nejvyšší soud dal KŠB za pravdu: přirážka za velikost je při stanovení protiplnění ve squeeze-outech přípustná
KŠB zaznamenala významný úspěch před Nejvyšším soudem ČR, který svým rozsudkem ve věci sp. zn. 27 Cdo 1678/2025 zamítl dovolání žalobců a potvrdil rozhodnutí nižších soudů ve sporu o přiměřenost protiplnění za akcie společnosti Léčebné lázně Mariánské Lázně a.s. Společnost a jejího hlavního akcionáře v řízení zastupovali advokáti KŠB Radka Felgrová a Vlastimil Pihera.
Spor se týkal přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které v roce 2018 obdrželi minoritní akcionáři Léčebných lázní Mariánské Lázně a.s. v rámci tzv. squeeze-outu, tedy nuceného vytěsnění menšinových akcionářů hlavním akcionářem. Klíčovou právní otázkou, která dosud nebyla řešena Nejvyšším soudem, bylo, zda je při znaleckém ocenění pro účely soudního přezkumu protiplnění přípustné použít tzv. přirážku za velikost, která výslednou hodnotu společnosti, a tedy i výši protiplnění, snižuje.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění podle § 390 zákona o obchodních korporacích z hodnoty závodu společnosti určené výnosovou metodou, může být v rámci diskontní míry v odůvodněných případech aplikována právě přirážka za velikost. Soud zdůraznil, že nepoužití této přirážky by vytěsňovaným akcionářům na úkor hlavního akcionáře přiznávalo plnění, jehož výši nelze ekonomicky odůvodnit, a že takto určené protiplnění by již nebylo možné považovat za spravedlivé a přiměřené.
Jde o dlouho očekávané a přelomové rozhodnutí, které ovlivní řadu dalších probíhajících sporů o přiměřenosti protiplnění při squeeze-outech napříč Českou republikou a odstraňuje léta trvající právní nejistotu ohledně klíčové otázky oceňovacích metod v těchto řízeních, když k této nejistotě přispívala i odlišná rozhodovací praxe vrchních soudů, kterou nyní Nejvyšší soud v tomto přelomovém rozhodnutí sjednotil.
Tým KŠB, který se sporem v jednotlivých fázích zabýval, tvořili Radka Felgrová, Filip Buchta, Vlastimil Pihera, Pavel Dejl a Petr Kasík.
"Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu je zásadním milníkem, který definitivně vyjasňuje jednu z nejspornějších otázek v oblasti oceňování společností při vytěsnění minoritních akcionářů. KŠB tímto potvrzuje svou dlouhodobě přední roli při formování judikatury v oblasti korporátního práva," uvedla k rozhodnutí advokátka Radka Felgrová.
Tento úspěch KŠB na poli přelomových či významných případů v oblasti korporačního práva není jediným. Z minulých věcí lze zmínit první velkou akvizici v porevolučním Československu (Glaverbel), první tzv. nepravý squeeze-out (Českomoravský cement), rozdělení obchodní společnosti odštěpením (spin-off) (PPF), poradenství O2 Czech Republic při rozdělení formou odštěpení, které vedlo k vytvoření CETINu, či z nedávné doby přeshraniční přemístění sídla (PPF).
Other articles
KŠB advises on the sale of a majority stake in Znakon Group to enteria
KŠB provided legal advice on the sale of a 75% stake in Znakon, Znakon Asfalt and Znakon Servis to enteria, a Pardubice-based group and one of the Czech Republic’s largest construction holdings.
KŠB Runs for a Good Cause
On Tuesday, 8 September three teams from KŠB took part in the eighth annual Good Will Run organised by the Olga Havel Foundation in Prague’s Hvězda Park. Proceeds from the entry fees will go towards supporting families facing difficult circumstances due to serious illness, loss of housing or domestic violence.
Richard Schmidt Joins KŠB, Strengthening Its Corporate Criminal Liability and Compliance Practice
KŠB expanded its team at the beginning of August with the arrival of attorney Richard Schmidt, who has extensive experience in criminal law, including corporate criminal liability and related compliance matters.
