Nejvyšší soud dal KŠB za pravdu: přirážka za velikost je při stanovení protiplnění ve squeeze-outech přípustná

Spor se týkal přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které v roce 2018 obdrželi minoritní akcionáři Léčebných lázní Mariánské Lázně a.s. v rámci tzv. squeeze-outu, tedy nuceného vytěsnění menšinových akcionářů hlavním akcionářem. Klíčovou právní otázkou, která dosud nebyla řešena Nejvyšším soudem, bylo, zda je při znaleckém ocenění pro účely soudního přezkumu protiplnění přípustné použít tzv. přirážku za velikost, která výslednou hodnotu společnosti, a tedy i výši protiplnění, snižuje.

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění podle § 390 zákona o obchodních korporacích z hodnoty závodu společnosti určené výnosovou metodou, může být v rámci diskontní míry v odůvodněných případech aplikována právě přirážka za velikost. Soud zdůraznil, že nepoužití této přirážky by vytěsňovaným akcionářům na úkor hlavního akcionáře přiznávalo plnění, jehož výši nelze ekonomicky odůvodnit, a že takto určené protiplnění by již nebylo možné považovat za spravedlivé a přiměřené.

Jde o dlouho očekávané a přelomové rozhodnutí, které ovlivní řadu dalších probíhajících sporů o přiměřenosti protiplnění při squeeze-outech napříč Českou republikou a odstraňuje léta trvající právní nejistotu ohledně klíčové otázky oceňovacích metod v těchto řízeních, když k této nejistotě přispívala i odlišná rozhodovací praxe vrchních soudů, kterou nyní Nejvyšší soud v tomto přelomovém rozhodnutí sjednotil.

Tým KŠB, který se sporem v jednotlivých fázích zabýval, tvořili Radka Felgrová, Filip Buchta, Vlastimil Pihera, Pavel Dejl a Petr Kasík.

"Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu je zásadním milníkem, který definitivně vyjasňuje jednu z nejspornějších otázek v oblasti oceňování společností při vytěsnění minoritních akcionářů. KŠB tímto potvrzuje svou dlouhodobě přední roli při formování judikatury v oblasti korporátního práva," uvedla k rozhodnutí advokátka Radka Felgrová.

Tento úspěch KŠB na poli přelomových či významných případů v oblasti korporačního práva není jediným. Z minulých věcí lze zmínit první velkou akvizici v porevolučním Československu (Glaverbel), první tzv. nepravý squeeze-out (Českomoravský cement), rozdělení obchodní společnosti odštěpením (spin-off) (PPF), poradenství O2 Czech Republic při rozdělení formou odštěpení, které vedlo k vytvoření CETINu, či z nedávné doby přeshraniční přemístění sídla (PPF).

‍