Pátky s judikaturou 17/7/26
28. 5. 2026
Škoda v důsledku vyhrazení zaměstnanců na plnění smlouvy po dobu prodlení druhé strany
Nejvyšší soud se ve své dosavadní rozhodovací praxi otázkou týkající se toho, zda (a za jakých okolností) mohou marně vynaložené náklady představovat skutečnou škodu a za jakých okolností je taková škoda v příčinné souvislosti s porušením povinnosti škůdce, již v některých souvislostech zabýval.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že marně vynaložené mzdové náklady na zaměstnance mohou představovat škodu. Předpokladem vzniku takové škody ovšem je, že tyto náklady byly skutečně vynaloženy zbytečně, tj. že zmínění zaměstnanci nemohli vykonávat činnost, ke které byli zaměstnáni, případně nevykonávali ani jinou pracovní činnost ve prospěch svého zaměstnavatele, ačkoliv jim byla mzda zaplacena.
Nejvyšší soud za skutečnou škodu vedle nezbytných výdajů na mzdy zaměstnanců, kteří nemohli ve prospěch poškozeného vykonávat pracovní činnost, i náklady související s vytápěním budovy, kterou poškozený nemohl z důvodu průtahů v kolaudačním řízení využívat.
Podobně k marně vynaloženým nákladům jakožto ke skutečné škodě Nejvyšší soud přistupoval k poplatkům zaplaceným za patentové řízení v cizině a k dalším souvisejícím nákladům s patentovým řízením v situaci, kdy k přihlášení patentu nedošlo v důsledku nečinnosti škůdce.
Nejvyšší soud uvedl (byť v kontextu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, ovšem tato východiska jsou použitelná obdobně i v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013), že odborná literatura dospívá k závěru, že skutečnou škodou mohou být i tzv. marně vynaložené náklady, tedy náklady, které by poškozený tak jako tak vynaložil, ale právě v důsledku škodní události nemohl určitých majetkových práv, na které byly náklady vynaloženy, užívat.
Na obdobném východisku jsou postaveny rovněž závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu, podle něhož v důsledku porušení právní povinnosti žalované (nezaplacení kupní ceny) se náklady žalobkyně vynaložené na zaplacení daně z převodu nemovitostí – jako plnění zákonné povinnosti – staly náklady vynaloženými zbytečně (aniž se dostavil s nimi očekávaný výsledek – prodej a zaplacení kupní ceny za převod nemovitostí), a jsou tudíž její ztrátou, tj. skutečnou škodou, která je v příčinné souvislosti s porušením právní (smluvní) povinnosti žalovanou.
Obdobně lze odkázat také na závěry rozsudku Nejvyššího soudu, v němž jako skutečnou škodu posuzoval vynaložené náklady žalobce spočívající v platbách daně z nemovitosti vlastníkem zapsaným v katastru nemovitostí, jež se staly marně vynaloženými v důsledku neplatnosti převodu vlastnického práva k této nemovitosti způsobené porušením práva žalovanou.
Obdobně viz také rozsudek Nejvyššího soudu týkající se marně vynaložených nákladů uchazeče na účast ve veřejné soutěži v případě, že zadávací řízení bylo předčasně zrušeno v důsledku pochybení zadavatele při zpracování zadávací dokumentace.
Z výše shrnuté judikatury vyplývá, že vynaložené náklady mohou představovat skutečnou škodu za předpokladu splnění dalších obecných předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu, tedy za předpokladu, že v řízení bylo prokázáno, že náklady byly vynaloženy zbytečně v důsledku protiprávního jednání škůdce. Z citovaných závěrů judikatury Nejvyššího soudu tak nelze učinit jiný zobecnitelný závěr pro posuzování otázky marně vynaložených nákladů jako skutečné škody než ten, že je třeba vycházet ze zákonných předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu a posuzovat jejich naplnění vzhledem ke konkrétním okolnostem dané věci.
Shora citovaná výkladová východiska je třeba aplikovat i na otázku, kterou se má Nejvyšší soud zabývat v nyní projednávaném případě, a to, zda náklady na mzdy zaměstnanců marně vynaložené v důsledku porušení smluvní povinnosti mohou být skutečnou škodou pouze tehdy, byl-li mezi stranami smluvně sjednán závazek nepřetržité rezervace pracovníků pro realizaci sjednaného díla.
Z těchto výkladových východisek potom plyne, že marně vynaložené náklady lze považovat za skutečnou škodu toliko v případě naplnění zákonných předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu, jimiž jsou porušení povinnosti škůdcem, vznik skutečné škody a příčinná souvislost mezi těmito dvěma předpoklady (a ve smyslu § 420 odst. 3 obč. zák. též presumované zavinění škůdce). Nad rámec uvedených předpokladů žádná další podmínka pro vznik odpovědnosti za škodu v případě marně vynaložených nákladů z právní úpravy nevyplývá.
Dovolací otázku je proto třeba zodpovědět tak, že náklady na mzdy zaměstnanců marně vynaložené v důsledku porušení smluvní povinnosti druhé strany mohou být skutečnou škodou za předpokladu naplnění podmínek vzniku odpovědnosti za škodu, a nikoli pouze tehdy, byl-li mezi stranami smluvně sjednán závazek nepřetržité rezervace pracovníků pro realizaci sjednaného díla.
Při promítnutí výše uvedeného do poměrů projednávané věci je třeba dospět k závěru, že odvolací soud při řešení výše uvedené právní otázky nepochybil, neboť z jeho rozhodnutí nevyplývá, že by svůj závěr o tom, že nebyly naplněny předpoklady vzniku odpovědnosti za škodu, postavil výlučně na tom, že si strany nesjednaly (resp. že žalovaná nepřevzala) závazek nepřetržité rezervace pracovníků a že by v důsledku absence takového ujednání mezi stranami nemohly marně vynaložené mzdové náklady žalované vzniknout a představovat tak skutečnou škodu, jež by byla v příčinné souvislosti s porušením smluvní povinnosti žalobkyně. Soudy naopak vedly rozsáhlé dokazování ohledně toho, zda si žalovaná pro plnění předmětné smlouvy o dílo skutečně (právě pro tento účel) některé své zaměstnance vyhradila, v důsledku čehož by tak (zbytečně) vynakládala mzdové náklady těchto zaměstnanců právě na splnění předmětného díla.
Podle skutkových zjištění soudů (jimiž je dovolací soud vázán, srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.) však nebylo v řízení zjištěno, že by k takové „blokaci“ zaměstnanců na straně žalované skutečně došlo, ať už by se tak stalo za účelem plnění některé zvlášť sjednané povinnosti žalované, nebo pro účely splnění povinnosti provést sjednané dílo. Naopak bylo v řízení zjištěno, že tzv. zařazením zaměstnanců do projektu JHR byla žalovanou vůči žalobkyni pouze deklarována jejich připravenost na plnění díla. Tito zaměstnanci tím však nebyli vyloučeni z možnosti vykonávat jinou činnost pro žalovanou, což také činili (jak plyne ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se odvolací soud ztotožnil).
Z výše uvedeného tedy vyplývá, že v řízení před soudy obou stupňů nebylo zjištěno, že by žalovaná vynakládala mzdové prostředky na některé své zaměstnance právě za účelem plnění povinnosti provést předmětné dílo a že by tak žalované skutečně vznikla škoda, jež by byla v příčinné souvislosti s prodlením žalobkyně dodat včas projektovou dokumentaci díla.
Na tento závěr soudů pak nemělo vliv samo zjištění, že si strany nesjednaly převzetí nepřetržitého závazku rezervace pracovních sil. Z odůvodnění napadeného rozhodnutí totiž nevyplývá, že by odvolací soud dospěl k závěru, že žalované mohla vzniknout škoda pouze (a jedině) za předpokladu smluvního ujednání závazku nepřetržité rezervace pracovníků, což plyne i z toho, že soudy nadále prováděly dokazování k okolnosti, zda „zařazení“ zaměstnanců žalované pro práci na projektu JHR bránilo těmto pracovníkům vykonávat jinou činnost pro žalovanou, resp. zda takovou jinou činnost skutečně vykonávali.
K dovolatelčiným námitkám týkajícím se skutkových zjištění soudů obou stupňů a k jejím odkazům na konkrétní důkazy, z nichž v dovolání dovozovala, že v řízení prokázala, že zaměstnanci nemohli při zařazení do projektu vykonávat pro žalovanou jinou činnost (a žalovaná tak hradila jejich mzdové náklady právě pro účely provedení sjednaného díla), dovolací soud opět připomíná, že je vázán skutkovým stavem zjištěným v řízení před soudy obou stupňů a nenáleží mu přezkum napadeného rozhodnutí po stránce skutkové, nýbrž pouze po stránce právní.
Předestírá-li tedy dovolatelka vlastní skutkové závěry, na nichž pak buduje své vlastní, od odvolacího soudu odlišné, právní posouzení, uplatňuje jiný než přípustný dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř., podle nějž lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Pro úplnost lze uvést, že v řízení nebyl ze strany žalované tvrzen (a v řízení tudíž ani zjištěn) vznik některých jiných eventuálních (skutkově odlišných) škod (a zápočet pohledávky na jejich náhradu), jež by mohly spočívat kupříkladu ve vynaložení (zvýšených) nákladů žalované na „přesun“ jejích zaměstnanců z jiných činností na plnění předmětného díla po odpadnutí prodlení žalobkyně. Proto se soudy takovými (eventuálními) škodami v řízení nezabývaly (zabývat nemusely) a ani v dovolacím řízení žalovaná v tomto směru neformulovala žádnou právní otázku.
Obdobně pak žalovaná v dovolání nevymezila žádnou otázku týkající se eventuální další (skutkově odlišné) škody spočívající v případných marně vynaložených nákladech na přípravu či studium zakázky či proškolení zaměstnanců.
Přehlédnout rovněž nelze, že v rozsahu (ve výši obvyklé ceny díla 13 807 597 Kč), v jakém žalovaná dílo skutečně provedla (na což žalovaná vynaložila mzdové a jiné náklady i v období prodlení žalobkyně) a v němž se tak žalobkyně na úkor žalované obohatila, bylo žalované soudy vyhověno a žaloba byla proto v tomto rozsahu (s přihlédnutím k částečnému zpětvzetí žaloby) zamítnuta.
Ve shora uvedeném (pro věc rozhodném) znění platila citovaná ustanovení insolvenčního zákona, zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku již k datu zahájení insolvenčního řízení, rozhodnutí o úpadku společnosti A a způsobu jeho řešení (konkursem) a k datu vydání rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady společnosti K (8. února 2023); změn nedoznala ani následně.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura je ustálena v následujících závěrech:
1) Správce konkursní podstaty je ve smyslu § 14a odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), oprávněn a povinen vykonávat veškerá akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty; to platí bez zřetele k tomu, zda akcie byly sepsány jako majetek úpadce nebo (ve smyslu § 6 odst. 3 uvedeného zákona) jako majetek jiných osob. Správce konkursní podstaty má v rámci výkonu akcionářských práv spojených s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty zejména právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se akciové společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné
pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy; má rovněž právo na podíl na zisku akciové společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení. Má-li akciová společnost jediného akcionáře, vykonává správce konkursní podstaty působnost valné hromady; tato akcionářská práva je správce konkursní podstaty oprávněn vykonávat i v průběhu sporu o vyloučení akcií ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (§19 ZKV).
2) Dokud není příslušnost akcií ke konkursní podstatě konečným způsobem vyřešena (§ 19 odst. 1 a 2 ZKV), nesmí správce konkursní podstaty činit takové úkony, v jejichž důsledku by tyto akcie nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jejich vyloučení ze soupisu konkursní podstaty, a to ve „stavu“, v jakém je sepsal, respektive ve „stavu“, v jakém by byly, kdyby je spravoval s péčí řádného hospodáře (§ 19 odst. 3 ZKV).
Dále Nejvyšší soud připomíná, že ačkoli zákon o obchodních korporacích označuje společnost s ručením omezeným jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností.
Prvky osobní společnosti se projevují na mnoha místech její úpravy. Obsah společenské smlouvy lze měnit pouze dohodou všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak (§ 147 odst. 1 z. o. k.). I v případě, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, musí se změnou, jež zasahuje do práv nebo povinností společníků, dotčení společníci souhlasit (§ 171 odst. 2 z. o. k.).
Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen, společníci ručí za závazky společnosti v rozsahu stanoveném v § 132 odst. 1 z. o. k. a informace o společnosti mohou žádat i mimo zasedání valné hromady a ve výrazně větším rozsahu, než je tomu v akciové společnosti. Taktéž platí, že společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí – při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce – právo na vypořádací podíl.
V poměrech projednávané věci Nejvyšší soud zdůrazňuje, že insolvenční správce společnosti A učinil 8. února 2023 (tj. v době, kdy se v majetkové podstatě společnosti A nacházely podíly obou společníků ve společnosti K, tj. 99% podíl ve vlastnictví společnosti A i 1% podíl ve vlastnictví navrhovatele) rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti K, jímž (mimo jiné) změnil společenskou smlouvu a bez náhrady zrušil body 4 ) a 5) článku VIII., které určovaly, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají všechny hlasy, a rozhoduje 100 % hlasů všech společníků.
Současně nemá Nejvyšší soud pochybnosti o tom, že: a) insolvenční správce byl (obecně) oprávněn vykonávat práva spojená s těmito podíly [§ 246 odst. 1 insolvenčního zákona] a b) přijetí takového rozhodnutí insolvenčním správcem je nakládáním s majetkovou podstatou (včetně 1% podílu navrhovatele ve společnosti K) ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona.
Jakkoli podíl navrhovatele ve společnosti K nebyl předmětem zpeněžování majetku v insolvenčním řízení společnosti A (zpeněžen byl jen 99% podíl ve společnosti K, jehož vlastníkem byla společnost A), insolvenční správce s tímto podílem nakládal v tom smyslu, že vykonával práva s ním spojená (využil těchto práv k vydání rozhodnutí ze dne 8. února 2023); učinil tak v době, kdy nebyla „konečným“ způsobem vyřešena příslušnost 1% podílu navrhovatele ve společnosti
K majetkové podstatě (žalobce podal dne 5. ledna 2023 u insolvenčního soudu žalobu o vyloučení předmětného podílu z majetkové podstaty dlužníka a v incidenčním sporu vedeném v rámci insolvenčního řízení společnosti A dosud nebylo rozhodnuto).
Poukaz odvolacího soudu na závěry obsažené v usnesení Nejvyššího soudu, co do rozsahu (výčtu) práv insolvenčního správce, jde-li o nakládání s majetkem sepsaným do majetkové podstaty společnosti A, je v poměrech dané věci nepřípadný již proto, že právní úprava obsažená v § 228 písm. c) insolvenčního zákona výslovně označuje výkon práv a povinností společníka jiné obchodní společnosti spojených s obchodním podílem dlužníka zahrnutým do majetkové podstaty, včetně práva hlasovat na valné hromadě obchodní společnosti za nakládání s majetkovou podstatou.
Za stavu, kdy změna společenské smlouvy (zrušení ujednání, podle něhož je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají všechny hlasy, a rozhoduje 100 % hlasů všech společníků) zasahuje do práv obou společníků, byl k jejímu přijetí nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1 a § 171 odst. 2 z. o. k.); udělil-li insolvenční správce tento souhlas jako osoba oprávněná nakládat (i) s 1% podílem ve společnosti K ve vlastnictví navrhovatele, z povahy věci by nemohl v důsledku přijatého rozhodnutí tento podíl vydat žalobci, který by se úspěšně domohl jeho vyloučení z majetkové podstaty společnosti A, ve „stavu“, v jakém jej sepsal.
Nejvyšší soud dodává, že toto usnesení je založeno (mimo jiné) na argumentaci, podle níž:
a) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, naopak přihlédnout musí, podávají-li se z jemu předložených listin (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.).
b) Zapíše-li notář postupem podle § 108 a násl. zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), určité skutečnosti do veřejného rejstříku, nejsou soudy oprávněny v rejstříkovém řízení přezkoumávat, zda byly splněny zákonné předpoklady pro takový zápis; výjimkou jsou pouze situace, kdy zápis neodpovídá skutečnému stavu (srov. § 78 odst. 1 in fine, § 79, § 80 a § 94 odst. 3 z. v. r.) anebo kdy oprávněná osoba podá návrh podle § 117 z. v. r.
c) Insolvenční správce vykonával práva ke 100% podílu ve společnosti K; mohl tak učinit rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (ze dne 8. února 2023). Toto rozhodnutí bylo učiněno formou notářského zápisu; k výmazu dosavadního jednatele (Martina Balcaříka) a zápisu nového (JUDr. Romana Bláhy) došlo přímým zápisem notáře dne 17. února 2023; zmíněné změny se promítly do obchodního rejstříku.
d) Usnesení přijaté insolvenčním správce společnosti A v působnosti valné hromady „představuje“ rozhodnutí valné hromady a nelze na ně hledět jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).
Z výše uvedeného je zřejmé, že se odvolací soud v (označeném) řízení zabýval (jen) tím, zda vskutku šlo o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, a nikoli též tím, zda není dán jiný důvod, pro který by se na toto rozhodnutí hledělo, jako by nebylo přijato (srov. § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).
V této souvislosti nelze přehlédnout, že v důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku nemá rejstříkový soud prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož rozhodnutí insolvenčního správce společnosti A v působnosti valné hromady společnosti K ze dne 8. února 2023 není nakládáním s 1% podílem navrhovatele ve společnosti K ve smyslu § 225 odst. 4 insolvenčního zákona, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu, aby opětovně posoudil, zda jsou splněny předpoklady pro (navrhovatelem požadované) určení, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti K ze dne 8. února 2023 nemá žádné právní účinky.
Jinak řečeno, zda tímto rozhodnutím, které je nakládáním s majetkem navrhovatele v rozporu s § 225 odst. 4 insolvenčního zákona, byla změněna společenská smlouva tak, že její obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona (§ 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.), nebo zda je obsah tohoto rozhodnutí neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění (§ 45 odst. 2 z. o. k.); o případ rozhodnutí přijatého v záležitosti, o které jediný společník při výkonu působnosti valné hromady nemohl rozhodnout, zjevně nešlo, a případný rozpor rozhodnutí s dobrými mravy jako důvod, pro který se na rozhodnutí hledí, jako by nebylo vydáno, vylučuje § 45 odst. 1 části věty za středníkem z. o. k.
Odvolací soud neopomene vyhodnotit i skutečnosti, které tomuto rozhodnutí předcházely [viz zejména okolnosti vztahující se k nabytí podílu ve společnosti A navrhovatelem ve spojení s dlužnickým insolvenčním návrhem této společnosti, včetně v něm uvedených závazků společnosti A (jejich výše a splatnosti)].
Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůraznil, že vznik práva nájemce na vypořádání investic vložených do pronajaté věci se souhlasem pronajímatele je vázán na zánik nájmu.
Nejvyšší soud se také ve svých rozhodnutích již zabýval otázkou, kdy nájemci vzniká nárok při užívání předmětu nájmu na základě více na sebe navazujících nájemních smluv či při změně pronajímatele, a dospěl k závěru, že vznik nároku na vypořádání zhodnocení předmětu nájmu je vázán (není-li jiné dohody) až na zánik oprávnění nájemce předmět nájmu nadále užívat, tedy na obnovení dispozičního práva pronajímatele k předmětu nájmu.
Nejvyšší soud současně poukázal na znění § 2220 odst. 1 o. z., z něhož je zřejmé, že stejně jako § 667 odst. 1 obč. zák. je ustanovením dispozitivním, proto závěry formulované a odůvodněné dosavadní soudní praxí o možnosti smluvních stran ujednat si práva a povinnosti odlišným způsobem se přiměřeně uplatní i v poměrech současné právní úpravy.
Změna právní úpravy tak neměla na platnost dotčených smluvních ujednání žádný vliv. Byla-li však smlouva o nájmu uzavřena za předcházející právní úpravy, je třeba obsah ujednání stran vykládat v souladu s § 3074 odst. 1 o. z. podle výkladových pravidlech zakotvených v § 35 odst. 2 obč. zák. a v souladu se zásadami pro výklad právních úkonů formulovanými v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
Došlo-li tedy v projednávané věci ke skončení nájmu výpovědí ze dne 20. 12. 2016, mohl nárok žalobce na vypořádání investic do předmětu nájmu (jeho změny) vzniknout až dnem 31. 3. 2017, kdy uplynula výpovědní doba a nájem skončil. Na danou věc je tak nutno aplikovat § 2220 odst. 1 o. z. Ujednání stran ohledně provádění změn věci (předmětu nájmu), o nároku na zaplacení nákladů na takovou změnu, či zhodnocení věci při skončení nájmu („investice budou vyúčtovány s přihlédnutím k jejich amortizaci k tíži pronajímatele“) ve smlouvách uzavřených do 31. 12. 2013, měl odvolací soud (soud prvního stupně) vyložit a posoudit podle § 35 odst. 2 obč. zák.
Podle § 2220 odst. 1 o. z. (stejně jako dříve podle § 667 odst. 1 obč. zák.) provádí nájemce (se souhlasem pronajímatele) změnu na věci (předmětu nájmu) na své náklady a dojde-li změnou ke zhodnocení předmětu nájmu, náleží mu při skončení nájmu náhrada za toto zhodnocení.
Nedohodnou-li se tedy strany jinak, nemá nájemce právo na náhradu nákladů, které vynaložil (se souhlasem pronajímatele) na úpravu či změnu věci, ale při skončení nájmu má právo na náhradu za zhodnocení předmětu nájmu (pokud k němu úpravou či změnou věci došlo). Jde-li ovšem o úpravu dispozitivní, znamená to, že se strany mohou dohodnout i jinak – např. že náklady na úpravy ponese pronajímatel (ať už částečně nebo zcela), že nájemci při skončení nájmu nenáleží právo na náhradu za zhodnocení (zcela či částečně).
Protože Smlouva z roku 1999, stejně jako další smlouvy uzavřené mezi účastníky (či jejich právními předchůdci), obsahovala ujednání stran o „vyúčtování investic“ při skončení nájmu, měl odvolací soud (soud prvního stupně) v první řadě vyložit toto ujednání a další dokazování vést podle toho, co si strany dohodly pro případ skončení nájmu – zda úhradu nákladů (poníženou o amortizaci), nebo náhradu za zhodnocení.
V úvahách odvolacího soudu (soudu prvního stupně) v odůvodnění jeho rozhodnutí se však objevují oba tyto (samostatné) nároky, aniž by bylo zjevné, který nárok si strany sjednaly a co soudy zjišťovaly – jestli výši vynaložených nákladů sníženou o amortizaci nebo výši zhodnocení předmětu nájmu v době skončení nájmu. Jeho právní posouzení je tak nesprávné.
Nesprávný je i závěr odvolacího soudu (soudu prvního stupně), že výše nároku podle § 2220 odst. 1 o. z. (§ 667 odst. 1 obč. zák.) závisí na znaleckém posudku (otázka č. 2). Hmotněprávní úprava nároků upravených v § 2220 odst. 1 o. z. neomezuje účastníky v možnosti s nimi volně nakládat, ani kogentně nestanoví pravidla, podle kterých by musely strany při úpravě svých vztahů postupovat; z právního předpisu tedy nevyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky. Ve sporu, jehož předmětem je nárok podle § 2220 odst. 1 o. z., je soud ve smyslu § 153 o. s. ř. žalobou vázán, žalobní návrh nesmí překročit (nejde o žádný z případů uvedených v § 153 odst. 2 o. s. ř.) a musí také rozhodnout o celém žalobním nároku. Jestliže tak soudy neučinily a nerozhodly o celém předmětu řízení, zatížily řízení vadou, která vedla k nesprávnému rozhodnutí ve věci. Jen pro úplnost lze dodat, že měl-li odvolací soud (soud prvního stupně) za to, že rozhodnutí o výši plnění závisí na znaleckém posudku, měl tuto skutečnost promítnout do rozhodování o náhradě nákladů řízení (§ 142 odst. 3 o. s. ř.), nebyl by to však důvod, proč by neměl rozhodnout o celém předmětu řízení.
Rozhodovací praxe dovolacího soudu je také ustálena v závěru, že hmotněprávní účinky změněné žaloby nastávají dnem, kdy je změna žaloby doručena soudu. Běh promlčecích lhůt se ohledně takto uplatněných práv proto staví dnem, kdy soudu došla písemná změna návrhu, a nikoli dnem, kdy bylo zahájeno řízení o původním návrhu nebo kdy bylo rozhodnuto o připuštění změny návrhu.
Žalobou podanou u soudu dne 13. 8. 2018 tak došlo ke stavení promlčecí lhůty (§ 648 o. z.) jen ve vztahu k uplatněnému nároku ve výši 392.606 Kč (s úroky z prodlení); skutečnost, že (podle svých tvrzení) žalobce mohl uplatnit vyšší nárok, není významná – tím, že uplatnil jen část nároku, došlo ke stavení promlčecí lhůty jen u této uplatněné části. Rozšířil-li posléze v průběhu řízení žalobu o nárok na zaplacení další částky ve výši 127.394 Kč, došlo ke stavení promlčecí lhůty ohledně této částky až dne 22. 11. 2021, kdy došel soudu návrh na změnu žaloby. Závěr odvolacího soudu, že i ohledně částky 127.394 Kč, o niž byla žaloba rozšířena až v průběhu řízení, došlo ke stavení promlčecí lhůty již podáním (původní) žaloby, je tak v rozporu s ustálenou soudní praxí.
S ohledem na skutkové okolnosti je pro posouzení této otázky rozhodná právní úprava účinná do 31. 12. 2013, zejm. obchodního zákoníku (srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů).
V poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 Nejvyšší soud objasnil, že rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vychází z teze (na níž není třeba čehokoli měnit), že vědomost právnické osoby o určité (právně významné) skutečnosti se primárně odvíjí od vědomosti členů jejího statutárního orgánu.
Právnické osobě nicméně může být přičitatelná též vědomost jejích zástupců, případně (v závislosti na okolnostech případu) i jiných osob, jež v dané situaci právnickou osobu nezastupovaly, pakliže by s ohledem na jejich postavení ve struktuře právnické osoby bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby jimi nabyté vědomosti nebyly právnické osobě přičitatelné.
Nejvyšší soud doplnil, že se neztotožňuje s náhledem, podle nějž by společník ve společnosti s ručením omezeným bez dalšího mohl vykonávat takovou roli, aby se jeho vědomost o určité skutečnosti mohla promítnout do vědomosti právnické osoby.
Ze shora uvedených závěrů je zřejmé, že vědomost společníka společnosti s ručením omezeným nelze společnosti přičítat bez dalšího, aniž by zde byly další okolnosti, na jejichž základě by bylo možné uzavřít, že by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost nabytá společníkem nebyla přičitatelná společnosti.
V posuzované věci odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, dovodil vědomost společnosti (dovolatelky) v postavení prodávajícího o vadách zboží (fólie Vinitex) v době dodání ve smyslu § 428 odst. 3 obch. zák. jen z toho, že o vadách zboží musel vědět výrobce zboží, který byl zároveň jediným společníkem dovolatelky.
Skutečnost, že společník je zároveň výrobcem zboží, je (může být) významnou pro závěr o vědomosti společníka o vadě zboží. Sama o sobě však ničeho nevypovídá o tom, zda společník byl jakkoli činný při prodeji vadného zboží žalovanou, popř. zda alespoň věděl, že k prodeji vadného zboží třetí osobě dojde, z čehož by v závislosti na okolnostech případu mohl vyplývat požadavek, aby o vadě zboží informoval statutární orgán společnosti, popř. jinou osobu, která za společnost ve věci prodeje vadného zboží mohla jednat.
Nelze tak uzavřít, že by jen v tom, že společník je výrobcem zboží, bylo možné spatřovat okolnost, pro niž by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost společníka o vadě zboží nebyla přičitatelná společnosti.
Je-li společník, jenž je, jako v posuzované věci, podnikající právnickou osobou, jediným společníkem společnosti s ručením omezeným, je většinovým společníkem a ovládající osobou podle § 66a odst. 3 písm. a) obch. zák., ledaže se jedná o situaci dle § 66a odst. 3 písm. b) obch. zák. Společnost je osobou ovládanou.
V takové situaci se uplatní domněnka, že společník a společnost tvoří koncern, jsou podrobeni jednotnému řízení, společník je osobou řídící a společnost osobou řízenou. Jednotné řízení předpokládá koordinaci mezi řídící a řízenou osobou.
Koordinace se může týkat všech nebo jen některých oblastí, jimiž se řídící či řízená osoba zabývá, a může být různé povahy, od vytýčení cíle, k němuž je zaměřena koordinovaná činnost, až po kooperaci v jednotlivých obchodních případech. Byť v souvislosti s koordinovaným postupem lze očekávat přenos informací mezi řídící a řízenou osobou, není s jednotným řízením nutně spojen přenos všech informací, jimiž disponuje řídící či řízená osoba. Zásadně je na místě očekávat přenos těch informací, které jsou významné z hlediska konkrétní povahy jednotného řízení uplatňovaného v koncernu.
Nebylo-li zjištěno, že informace o vadě zboží je informací, která by měla být v rámci koncernu sdílena, není skutečnost, že společník je společníkem jediným, okolností, pro niž by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost společníka o vadě zboží nebyla přičitatelná společnosti.
Je tak na místě závěr, že nelze uzavřít, že prodávající (společnost s ručením omezeným) má vědomost o vadách zboží ve smyslu § 428 odst. 3 obch. zák., jen proto, že vědomost o vadách má výrobce zboží (podnikající právnická osoba), jenž je jediným společníkem prodávajícího.
Odvíjel-li odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, důvodnost uplatněných nároků od vědomosti dovolatelky o vadách fólie Vinitex, jíž dovodil toliko z vědomosti jediného společníka dovolatelky v postavení výrobce, je jeho právní posouzení nesprávné.
Nejvyšší soud předesílá, že jeho judikatura je při řešení otázek souvisejících se samotným kontraktačním procesem, jímž má být dokonáno uzavření smluvního závazku, ustálena v závěrech, podle kterých:
[1] Proces vzniku čili uzavření smlouvy (smluvní proces) předpokládá vznik (existenci) návrhu (nabídky) na uzavření smlouvy (oferty), přijetí (akceptaci) návrhu a dojití přijetí tomu, kdo návrh učinil.
[2] Účinnost adresných právních jednání předpokládá, že projev vůle dojde, resp. je doručen adresátovi, tj. že se dostane do sféry jeho dispozice. Slovním spojením „dostane do sféry jeho dispozice“ je třeba rozumět konkrétní možnost nepřítomné osoby seznámit se s jí adresovaným právním jednáním. Přitom není nezbytné, aby se adresát skutečně seznámil s obsahem úkonu, dostačuje, že měl objektivně příležitost tak učinit.
[3] Jestliže zákon ani smluvní ujednání nestanoví pro právní jednání žádnou formu, lze je učinit – v souladu s (obecnou) zásadou bezformálnosti právních jednání v soukromém právu – v libovolné formě, tj. i ústně při osobním setkání, telefonicky, anebo písemně.
[4] Adresátovi lze přitom právní jednání (učiněné v písemné formě) doručit jakýmkoliv způsobem, který umožní dané osobě se s písemností obeznámit, například prostřednictvím držitele poštovní licence, pomocí každé fyzické osoby, která bude ochotna doručení provést, osobním předáním, nebo doručením do e-mailové schránky, kterou adresát zjevně běžné užívá apod.
Na základě takto ustavených judikatorních východisek činí Nejvyšší soud (vycházeje z výše uvedeného skutkového a právního rámce) k dovoláním otevřené právní otázce následující závěry.
Není pochyb o tom, že vydlužiteli (společnosti s ručením omezeným) bylo možné v poměrech dané věci jednostranné právní jednání (přijetí návrhu na uzavření smlouvy o zápůjčce) doručit nejen zasláním písemnosti např. na adresu jeho sídla, nebo do jeho datové schránky, ale také tím způsobem, že se písemnost dostane do dispoziční sféry jeho jednatelů.
Dovozovat naopak z toho, že doručením (smlouvy o zápůjčce, jejíž součástí byla rovněž předmětná dohoda o přistoupení k dluhu, jež měla být uzavřena mezi dovolatelem a žalovaným) na adresu sídla společnosti s ručením omezeným se písemnost dostala také do dispoziční sféry fyzické osoby, která je členem statutárního orgánu této právnické osoby, bez dalšího nelze.
Jestliže dovolatel zaslal přijetí nabídky na uzavření smlouvy o zápůjčce (přestože návrh smlouvy obsahoval také dohodu o přistoupení žalovaného k dluhu vydlužitele) jen jinému jednateli vydlužitele (nikoli též žalovanému), dostala se tím sice doručovaná písemnost do dispoziční sféry společnosti (vydlužitele), nikoli však též do dispoziční sféry žalovaného. Jen ze skutečnosti, že písemnost byla doručena společnosti, ještě nelze usuzovat na to, že byla doručena také jednateli této společnosti.
Na uvedeném závěru přitom ničeho nemění ani skutečnost, že žalovaného jako člena voleného orgánu právnické osoby tíží povinnost jednat ve vztahu k záležitostem této právnické osoby, tj. při výkonu funkce člena voleného orgánu, s péčí řádného hospodáře (§ 159 o. z.).
Při doručování právního jednání určeného osobě, která je zároveň členem voleného orgánu právnické osoby, totiž nejde o výkon uvedené funkce. Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře adresáta takového právního jednání (určeného přímo této osobě) netíží; v tomto směru je pouze povinen jednat v právním styku poctivě a s běžnou péčí (srov. § 4 odst. 1 a § 7 o. z.).
Jinak řečeno, nachází-li se v dispoziční sféře právnické osoby písemnost, která je určena (také) osobě, jež je zároveň členem jejího statutárního orgánu, nelze (oproti mínění dovolatele) bez dalšího uzavřít, že takové právní jednání došlo též do sféry dispozice konkrétního člena statutárního orgánu. Tak by tomu bylo jen tehdy, měl-li by adresát (člen statutárního orgánu) také objektivně možnost seznámit se s doručovanou zásilkou.
Odvolací soud při řešení otázky, zda dovolatel uzavřel se žalovaným dohodu o přistoupení k dluhu, zvažoval pouze to, jestli s doručením posuzovaného právního jednání právnické osobě (vydlužiteli) lze v poměrech dané věci spojovat též účinky doručení (přijetí návrhu na uzavření dohody o přistoupení k dluhu) samotnému žalovanému.
Nijak se však již nevyslovil k argumentaci dovolatele, že k uzavření dohody (účinnému přijetí nabídky na její uzavření) došlo (též) se zřetelem k faktickému jednání žalovaného poté, co smlouvu o zápůjčce (resp. dohodu o přistoupení k dluhu) podepsaly všechny smluvní strany (srov. v této souvislosti zejména poukaz dovolatele na obsah e-mailové zprávy ze dne 24. května 2019, v níž žalovaný den po podpisu předmětné blankosměnky žádal dovolatele o poskytnutí dohodnuté zápůjčky, jakož i odpověď dovolatele – viz č. l. 112 spisu).
Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platila ustanovení insolvenčního zákona již v době podání insolvenčního návrhu (7. prosince 2022), jakož i v době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka (27. března 2023), a později nedoznala změn.
Ustanovení § 97 odst. 2 insolvenčního zákona v uvedené podobě platí od 19. září 2016, kdy bylo novelizováno zákonem č. 298/2016 Sb. Do 18. září 2016 předmětné ustanovení platilo v této podobě: „Insolvenční návrh musí být v listinné podobě opatřen úředně ověřeným podpisem osoby, která jej podala, nebo v elektronické podobě jejím uznávaným elektronickým podpisem, nebo zaslán prostřednictvím její datové schránky; jinak se k němu nepřihlíží.“
Vládní návrh pozdějšího zákona č. 298/2016 Sb. projednávala Poslanecká Sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 7. volebním období 2013–2017 jako tisk č. 764, přičemž ze zvláštní části důvodové zprávy k tomuto návrhu zákona vyplývá, že v rámci insolvenčního zákona byly navrženy „legislativně-technické změny směřující k zobecnění prostředků pro podepisování a odstranění sporné kumulace způsobu dodání insolvenčního návrhu se způsobem jeho autentizace.“
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že již v R 33/2012 dospěl k závěru, že je‑li insolvenční návrh, v němž je ohlášeno zastoupení advokátem a k němuž je připojena řádná procesní plná moc pro tohoto advokáta, podepsán pouze tímto zástupcem, je podmínka formulovaná v § 97 odst. 2 insolvenčního zákona splněna jen tehdy, je-li úředně ověřen podpis advokáta na insolvenčním návrhu a současně i podpis zmocnitele (insolvenčního navrhovatele) na procesní plné moci.
Tyto závěry, na které odkazoval též dovolatel, nicméně nelze na danou věc použít, neboť Nejvyšší soud v předmětném usnesení vycházel ze znění § 97 odst. 2 insolvenčního zákona účinného do 30. června 2012 (v tomto znění byl § 97 odst. 2 insolvenčního zákona účinný až do 31. prosince 2013), které ještě neupravovalo možnost podání insolvenčního návrhu prostřednictvím datových schránek.
V projednávané věci je přitom určující odpověď na otázku, jaké jsou požadavky na ověření podpisu na elektronicky podaném insolvenčním návrhu v poměrech právní úpravy účinné od 1. července 2017, resp. zda lze klást rozdílné požadavky na insolvenční návrhy podané v listinné a v elektronické podobě.
V usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že i vyšší formy elektronických podpisů s nejvyšší mírou důvěryhodnosti jsou ekvivalentem „pouze“ vlastnoručnímu běžnému fyzickému podpisu. Zaručený elektronický podpis (ani jiný elektronický podpis) proto není ekvivalentem úředně ověřeného podpisu, ani nemá stejné účinky. Úředně ověřený podpis neměl a nemá odpovídající elektronickou podobu.
K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil, v němž doplnil, že tento závěr není dotčen ani novelizací insolvenčního zákona provedenou zákonem č. 64/2017 Sb., kterým byl do insolvenčního zákona s účinností od 1. července 2017 vložen § 80a.
Z uvedeného plyne, že i v poměrech nové právní úpravy (účinné od 1. července 2017) je judikatura Nejvyššího soudu konstantní v závěru, že i vyšší formy elektronických podpisů s nejvyšší mírou důvěryhodnosti jsou ekvivalentem „pouze“ vlastnoručnímu běžnému fyzickému podpisu. Proto tam, kde insolvenční zákon výslovně vyžaduje úředně ověřený podpis bez ohledu na formu, v níž byl učiněn (jako je tomu v případě hlasovacího lístku dle § 401 odst. 1 insolvenčního zákona), není dostatečné, je-li dokument opatřen pouze uznávaným elektronickým podpisem osoby oprávněné za věřitele jednat.
Ustanovení § 97 odst. 2 insolvenčního zákona nicméně povinnost úředně ověřeného podpisu stanoví pouze u insolvenčního návrhu v listinné podobě. Jestliže insolvenční zákon tento požadavek nestanoví obecně, nelze jej automaticky vztáhnout i na podání učiněná elektronicky, jak dovozuje dovolatel.
Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že účelem požadavku v § 97 odst. 2 insolvenčního zákona je totiž zejména dostatečná identifikace insolvenčního navrhovatele (ověření, že skutečně jedná tato osoba), a to s ohledem na závažnost dopadů účinků zahájení insolvenčního řízení do poměrů dlužníka i třetích osob. K naplnění požadavku autentizace musí být v listinné podobě pravost podpisu osoby podávající insolvenční návrh (případně osoby k tomu zmocněné) úředně ověřena. V elektronické podobě je nicméně dostatečné, je-li insolvenční návrh podán prostřednictvím datové schránky nebo opatřen uznávaným elektronickým podpisem.
Systém datových schránek je vytvořen jako autonomní, zabezpečený a státem garantovaný systém, který umožňuje vnitřní komunikaci mezi jednotlivými datovými schránkami navzájem a umožňuje identifikovat jednotlivé odesílatele. Tím je naplněn účel úředně ověřeného podpisu, který se tak při podání insolvenčního návrhu prostřednictvím datové schránky (formou autorizované konverze) nevyžaduje.
Tomu přitom odpovídala (z historického hlediska) i úprava účinná do 18. září 2016, neboť insolvenční zákon v té době výslovně v § 97 odst. 2 upravoval rozdílné požadavky na podpis návrhu podaného v listinné podobě a podobě elektronické. Záměrem zákonodárce přitom jistě nebylo novelou provedenou zákonem č. 298/2016 Sb. na tomto způsobu podávání insolvenčního návrhu čehokoliv měnit, jak ostatně vyplývá z výše citované důvodové zprávy. K vypuštění výslovného zakotvení požadavků na elektronický insolvenční návrh tak zjevně došlo z důvodu jejich nadbytečnosti, přičemž cílem zmíněné novely bylo, aby požadavky na podání v elektronické podobě byly v maximální možné míře odstraněny z jednotlivých zvláštních zákonů a soustředěny převážně v obecných předpisech.
Jinak řečeno, na insolvenční návrhy podané v listinné a elektronické podobě jsou skutečně kladeny rozdílné požadavky stran ověření totožnosti podatele, neboť možnosti ověření totožnosti insolvenčního navrhovatele jsou odvislé od způsobu podání insolvenčního návrhu. U listinného návrhu je ověření identity podepisující osoby realizovatelné pouze prostřednictvím úředního ověření podpisu, zatímco u elektronického dokumentu jsou možnosti širší, neboť je možné využít i jiné způsoby, které dostatečným způsobem identifikují odesílatele, jako např. forma elektronického podpisu či odeslání z datové schránky, která rovněž umožňuje dostatečnou identifikaci odesílatele.
Vzhledem k uvedenému závěru, že v poměrech dané věci nebyl úředně ověřený podpis nutnou podmínkou insolvenčního návrhu, jestliže byl podán datovou zprávou, není relevantní námitka dovolatele poukazující na § 6 zákona č. 12/2020 Sb., neboť dané ustanovení na danou problematiku nemůže být aplikováno (úředně ověřený podpis a ani jeho ekvivalent nebyl v daném případě vyžadován).
V posouzení této právní otázky tak dovolání není opodstatněno.
Nejvyšší soud nicméně nesdílí názor odvolacího soudu, že stávající právní úprava nevyžaduje ověřený podpis zmocnitele na plné moci.
Ustanovení § 97 odst. 3 insolvenčního zákona zřetelně stanoví požadavek úředně ověřeného podpisu na procesní plné moci, jestliže je insolvenční návrh podaný v listinné podobě (řádně) podepsán pouze zástupcem insolvenčního navrhovatele.
Z toho plyne, že je-li insolvenční návrh podáván (a podepsán) jen zástupcem insolvenčního navrhovatele, zákon vyžaduje rovněž dostatečnou identifikaci osoby zmocnitele (insolvenčního navrhovatele). Nejvyšší soud přitom nemá pochyb, že byť se § 97 odst. 3 insolvenčního zákona vztahuje k požadavkům na insolvenční návrh podávaný v listinné podobě, je zjevné (i vzhledem k výše uvedenému výkladu, který se přiměřeně uplatní i na plnou moc), že dostatečnou identifikaci zmocnitele je třeba provést i u insolvenčního návrhu podávaného v elektronické podobě. Je tomu tak proto, že datová schránka či elektronický podpis nenahrazuje ověření vůle zmocnitele, ale pouze identifikuje odesílatele datové zprávy či odesílatele elektronického podání (tj. zmocněnce).
Tento výklad přitom opět vychází z toho, že důsledky zahájení insolvenčního řízení mohou být pro dlužníka zásadní. Je-li insolvenční návrh podán (podepsán) jen zástupcem insolvenčního navrhovatele, je třeba zajistit náležitou identifikaci osoby, která podepsala plnou moc.
Tomu podle Nejvyššího soudu odpovídá jen takový výklad, podle něhož v případě, kdy je podán insolvenční návrh v elektronické podobě prostřednictvím zástupce insolvenčního navrhovatele, musí být k takovému insolvenčnímu návrhu připojena plná moc opatřená úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem insolvenčního navrhovatele v autorizované konverzi do její elektronické podoby, neboť není možné jiným způsobem dostatečně ověřit, že byla plná moc udělena skutečně osobou (insolvenčním navrhovatelem), jež je uvedena jako zmocnitel.
Jinak řečeno, požadavek úředně ověřené plné moci dle § 97 odst. 3 insolvenčního zákona se uplatní bez ohledu na formu podání insolvenčního návrhu, neboť sleduje ochranu autenticity vůle insolvenčního navrhovatele.
Výklad odvolacího soudu proto v této části neobstojí.
Z obsahu spisu nicméně plyne, že v daném případě insolvenční návrh ze dne 7. prosince 2022 i návrh na přistoupení do řízení ze dne 8. prosince 2022 (oba doručené z datových schránek právních zástupců insolvenčních navrhovatelů) obsahovaly plnou moc s úředně ověřeným podpisem insolvenčních navrhovatelů (ve formě autorizované konverze); obě podání tak vyhověla všem požadavkům na dostatečné ověření zmocnitelů (insolvenčních navrhovatelů) i jejich zástupců.
Byť odvolací soud nesprávně uzavřel, že procesní plné moci, které byly přílohou insolvenčních návrhů, nemusely být podepsány úředně ověřeným podpisem, je jeho rozhodnutí, vycházející ze závěru, že napadená usnesení nejsou stižena zmatečnostní vadou, ve výsledku správné.
Nejvyšší soud vysvětlil, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu práv dovolatele.
