Pátky s judikaturou 15/05/25

Platnost a účinnost jsou dvě odlišné vlastnosti rozhodnutí orgánu obchodní korporace. Rozhodnutí je platné, bylo-li přijato v souladu se zákonem, zakladatelským právním jednáním a dobrými mravy. Samotná platnost však neznamená, že rozhodnutí vyvolává právem předpokládané následky – ty nastávají až s nabytím účinnosti.

Rozhodnutí může nabýt účinnosti nejdříve okamžikem své platnosti – tedy okamžikem přijetí – nebo později. Přitom mezi okamžikem, kdy se usnesení stalo platným, a okamžikem, kdy nabylo účinnosti, může uplynout určitá doba.

Zpravidla platí, že platnost a účinnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace nastávají současně, a to dnem, kdy bylo takové rozhodnutí přijato (srov. § 45 odst. 5 z. o. k.). Není však vyloučeno, aby byla účinnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace zákonem nebo i samotným orgánem obchodní korporace odložena v čase.

Odloží-li orgán obchodní korporace účinnost svého rozhodnutí k určitému budoucímu datu, je třeba vznik rozhodné skutečnosti vztahovat až k okamžiku, kdy určený den nastane. Teprve tehdy totiž nastávají právem předpokládané následky a osobě uvedené v § 11 odst. 1 z. v. r. (tj. zapsané osobě – viz § 2 odst. 1 z. v. r. – tedy např. obchodní korporaci) vzniká podle § 11 odst. 2 z. v. r. povinnost podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.

Úprava § 11 odst. 2 z. v. r. určuje zapsané osobě lhůtu k podání návrhu na zápis pro případ, kdy zákon ukládá povinnost určitou (již existující) skutečnost do veřejného rejstříku zapsat, a to z důvodu zajištění co největší aktuálnosti zapsaných údajů.

To však neznamená, že by zapsaná osoba nemohla podat návrh na zápis údaje, jehož zápis má (toliko) deklaratorní účinek, do veřejného rejstříku poté, kdy rozhodná skutečnost sice již nastala, ale doposud nenabyla účinnosti – například má-li k zápisu navržený údaj podklad v platném, byť prozatím právně neúčinném rozhodnutí orgánu zapsané osoby. Je přitom třeba odlišovat dva možné případy v závislosti na jistotě, s jakou rozhodná skutečnost nabude právní účinnosti.

Na jedné straně může zapsaná osoba určit k účinnosti rozhodnutí svého orgánu počáteční dobu ve smyslu § 550 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). V takovém případě jde o doložení času, které odkazuje na událost, o níž není pochyb, že v budoucnu nastane. Účinnost rozhodnutí zapsané osoby je tak navázána na plynutí času, které se nemůže stát nemožným.

Podá-li zapsaná osoba (jinak bezvadný) návrh na zápis skutečnosti, jejíž účinnost je odložena k určitému (nepochybnému) časovému okamžiku v budoucnu, rejstříkový soud přezkoumá, zda z listin doložených k návrhu takový okamžik, jemuž časově odpovídá i v návrhu uvedený den provedení zápisu, vyplývá. Bude-li tomu tak, pak zásadně provede požadovaný zápis ke dni uvedenému v návrhu.

Takový postup výslovně předvídá úprava § 94 odst. 1 a 2 z. v. r., která ukládá rejstříkovému soudu provést zápis do veřejného rejstříku ke dni uvedenému v návrhu, z čehož je zřejmé, že určení dne provedení zápisu je v dispozici navrhovatele.

Z toho, že den zápisu uvedený v návrhu nemůže předcházet den provedení zápisu či den nabytí právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o povolení zápisu, je zřejmé, že navrhovatel může požadovat provedení zápisu určitého údaje pouze do budoucna.

Rejstříkový soud za této situace (při doložení času) není oprávněn zpochybňovat, zda zapisovaná skutečnost ke dni uvedenému v návrhu nastane (nabude účinnosti). Opačný postup by odporoval registračnímu principu ovládajícímu řízení ve věcech veřejných rejstříků. Rejstříkový soud by totiž zvažoval potenciální okolnosti, které z listin doložených k návrhu nevyplývají a u nichž není ani zřejmé, zda nastanou – na rozdíl od doložení času.

Na druhé straně by byla situace odlišná, vázal-li by orgán zapsané osoby účinnost svého rozhodnutí na splnění podmínky ve smyslu § 548 o. z. Účinnost rozhodnutí orgánu zapsané osoby by tak totiž byla vázána na nejistou událost, u níž není zřejmé, zda a případně ani kdy, nastane. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přitom dovodila, že jsou-li pro účinnost rozhodnutí stanoveny jiné (od podmínek platnosti jednání odlišné – zvláštní) podmínky, je třeba zkoumat splnění těchto podmínek.

Navrhovatelka určila k účinnosti rozhodnutí svého orgánu počáteční dobu (doložení času). Rozhodné skutečnosti ve smyslu § 11 odst. 2 z. v. r. – volba Ing. P. E. předsedou představenstva a Mgr. J. Ch. předsedou dozorčí rady navrhovatelky – tak nastaly k 12. 5. 2023, resp. k 23. 6. 2023, ke dni rozhodování odvolacího soudu však nenabyly právních účinků (a stávající funkční období jmenovaných neuplynulo).

To však nic nemění na tom, že dovolatelka k návrhu doložila usnesení dozorčí rady a valné hromady o volbě jmenovaných do svých volených orgánů, jejichž právní účinky odložila k přesně určenému časovému okamžiku v budoucnu, který z listin doložených k návrhu zcela jasně vyplýval (dovolatelka v souladu s § 94 z. v. r. uvedla v návrhu den, ke kterému má být zápis proveden).

Právní účinnost rozhodnutí orgánů navrhovatelky nebyla vázána na splnění žádné další (nejisté) právní skutečnosti (podmínky), ale pouze na plynutí času. Dovolatelka přitom požadovala provést zápis údajů o zániku a vzniku funkce jmenovaných až ke dnům, kdy rozhodnutí o jejich volbě nabude účinnosti.

Zamítl-li odvolací soud za těchto okolností návrh dovolatelky z důvodu absence existence rozhodné skutečnosti a nemožnosti ověření, zda taková skutečnost v budoucnosti opravdu nastane, není jeho právní posouzení věci správné.

Nabytí vlastnického práva dobrověrným nabyvatelem je přitom možné též za situace, v níž neoprávněný převodce původně „nabyl“ nemovitost na základě absolutně neplatné smlouvy, přičemž o takový případ se v nyní posuzované věci jedná.

Z uvedeného vyplývá, že nabýt věcné právo, v nyní projednávané věci vlastnické právo, od osoby, která je jako osoba oprávněná zapsaná ve veřejném seznamu, ačkoli podle skutečného právního stavu osobou oprávněnou (vlastníkem) není, je možné jen v případě, že nabývající osoba nabyla právo na základě úplatného právního jednání a v dobré víře ve stav zápisů ve veřejném seznamu. Soulad zápisu ve veřejném seznamu se skutečným právním stavem se, stejně jako dobrá víra, předpokládá, může však být prokázán opak (tzv. vyvratitelná právní domněnka). Existenci dobré víry je nutno zkoumat v časové souvislosti s okamžikem, kdy k právnímu jednání došlo; vzniká-li však věcné právo až zápisem do veřejného seznamu, posuzuje se dobrá víra se zřetelem k době, kdy byl podán návrh na zápis práva do tohoto seznamu (§ 984 o. z.).

Podle judikatury Nejvyššího soudu je při hodnocení dobré víry nabyvatele věcného práva v soulad zápisu ve veřejném seznamu se skutečným právním stavem ve smyslu ustanovení § 984 odst. 1 o. z. vždy třeba brát v úvahu, zda smluvní strana při běžné (obvyklé) opatrnosti, kterou lze s ohledem na okolnosti a povahu daného případu po každém požadovat (od každého očekávat), neměla, popřípadě nemohla mít, důvodné pochybnosti o tom, že údaje uvedené ve veřejném seznamu (v katastru nemovitostí) odpovídají skutečnému právnímu stavu, tedy i o tom, že osoba zapsaná jako vlastník v katastru nemovitostí je skutečným vlastníkem věci.

Běžná (obvyklá) opatrnost smluvní strany při nabývání věcného práva zásadně nezahrnuje její povinnost činit aktivní kroky (šetření) směřující k tomu, aby se ujistila, že stav zápisů ve veřejném seznamu, o němž se přesvědčila nahlédnutím do něj, je vskutku v souladu se skutečným právním stavem.

Jsou-li však nabyvateli známy skutečnosti, které knihovní stav objektivně znejišťují, pak lze po něm přiměřenou „investigativní“ aktivitu požadovat. Posouzení, zda o takové skutečnosti šlo a zda investigativní aktivita vyvinutá nabyvatelem byla dostatečná, je na úvaze soudu, kterou by mohl dovolací soud zpochybnit, jen pokud by byla zjevně nepřiměřená či nebyla řádně odůvodněna.

Posouzení dobré víry musí být přísné, přičemž „žalovaný svoji dobrou víru ve vlastnictví prodávajícího odůvodnil pouze důvěrou v zápis ve veřejném rejstříku,“ a současně „nebyly zjištěny mimořádné okolnosti svědčící o oprávněnosti dobré víry žalovaného ve vlastnictví prodávajícího.“

Přestože soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaný „je sám podnikatelem v oblasti realit,“ a tudíž by měl postupovat s větší mírou obezřetnosti, založil své rozhodnutí na judikatorně dovozeném závěru v poměrech zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.

Již z toho důvodu je rozhodnutí soudu prvního stupně nesprávné, neboť kupní smlouva mezi společností a žalovaným byla uzavřena dne 18. 12. 2019, a proto bylo nezbytné dobrou víru žalovaného v zápis v katastru nemovitostí hodnotit v režimu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, konkrétně ve smyslu shora citovaného § 984 ve spojení s § 7. Bylo tedy namístě vyjít z domněnky obsažené v § 984 ve spojení s § 7 o. z., tedy že žalovaný byl v dobré víře, není-li prokázán opak. Z prvostupňového rozhodnutí se však podává, že to měl být žalovaný, koho tížilo důkazní břemeno ohledně skutečností, jež by jeho dobrou víru založily.

Naproti tomu odvolací soud již věc posuzoval podle § 984 o. z., přičemž však dospěl k témuž závěru, že žalovaný nemohl nabýt vlastnické právo k předmětným nemovitostem, neboť nebyla splněna podmínka jeho dobré víry. Dovodil, že ochrana dobrověrného nabyvatele nemovitostí ve smyslu § 984 odst. 1 o. z. žalovanému nesvědčila, neboť zde existovaly skutečnosti objektivně znejišťující knihovní stav, a proto po něm bylo možné požadovat přiměřenou aktivitu, kterou však nevykonal. Těmito skutečnostmi podle odvolacího soudu byla sjednaná kupní cena, která byla minimálně poloviční oproti tržní, čehož si měl být žalovaný i jako naprostý laik vědom, přičemž „již tato skutečnost v něm musela vzbuzovat důvodné pochybnosti o pravém vlastnickém právu převádějící společnosti“ (bod 16 rozsudku odvolacího soudu). Další pochybnosti měla u žalovaného vzbudit osoba prodávajícího, jíž byla společnost poskytující úvěry (bod 17 rozsudku odvolacího soudu).

Je zřejmé, že odvolací soud spojuje již samotné „podhodnocení nemovitostí“ se vznikem důvodných pochybností o existenci vlastnického práva, jež měly být objektivně způsobilé žalovaného znejistit v přesvědčení o skutečném vlastnickém právu převádějící společnosti.

Uvedl, že tato kupní cena (750 000 Kč) odpovídala svou výší kupní ceně sjednané v kupní smlouvě ze dne 30. 1. 2013 (710 000 Kč) uzavřené mezi žalobcem a společností, která již tehdy byla cca poloviční oproti tržní ceně.

Ke sjednané výši kupní ceny odvolací soud vyslovil názor, že ani skutečnost, že jsou nemovitosti obsazeny nájemcem, by k tak výraznému snížení ceny vést nemohla. Již tyto skutečnosti měly vést žalobce k tomu, aby si fyzicky nemovitosti prohlédl.

Pakliže by žalovaný k prohlídce nemovitostí na základě výše popsaných skutečností, jež měly založit jeho pochybnost, přistoupil, vyslovil odvolací soud následující závěr: „Pokud by žalovaný takto postupoval a nespokojil se pouze s fotodokumentací nemovitostí, mohl by získat od žalobce, který v domě stále bydlel, přímé informace o důvodu, proč v domě bydlí, tedy o okolnostech provázejících uzavření převodní smlouvy z 30. 1. 2023, které jsou způsobilé vzbudit důvodné pochybnosti o vlastnickém právu převodce, neboť krátce po uzavření kupní smlouvy byla podána žaloba v této věci a žalobce nepochybně již před jejím uzavřením o podání žaloby uvažoval a žalovanému jako novému nabyvateli by v tomto směru poskytl informace.“

Úvaha odvolacího soudu ohledně existence skutečností objektivně způsobilých zpochybnit dobrou víru žalovaného ve smyslu § 984 o. z. je zjevně nepřiměřená a v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

Lze souhlasit s odvolacím soudem do té míry, že kupující by zpravidla měl přistoupit k prohlídce kupované nemovitosti při existenci skutečností, jež jsou objektivně způsobilé vyvolat pochybnosti o vlastnickém právu prodávajícího.

Takovou skutečností může být např. existence oplocení (připlocení nabývaného pozemku k jinému pozemku), v jehož blízkosti nabyvatelé dlouhodobě žili. Musí se nicméně jednat o skutečnost, která je objektivně způsobilá znejistět nabyvatele v důvěře ve správnost zápisu v katastru nemovitostí.

Stranami sjednaná výše kupní ceny však v dané věci nemůže být bez dalšího skutečností, která nabyvatele nutí k investigativní činnosti ohledně zjišťování vlastnického práva převodce, zvláště pak za situace, je-li tato skutečnost do jisté míry zdůvodněna tím, že v domě žije problematický nájemce a kupní cena odpovídá ceně, za kterou převodce věc nabyl.

Ostatně z odůvodnění rozsudků nalézacích soudů není zřejmé, za jakých okolností byla smlouva uzavřena, zda se nemovitosti nabízely v inzerci, nebo byl žalovaný přímo osloven, jaký je jeho vztah ke společnosti, popř. ke zprostředkovateli kupní smlouvy, jakými informacemi o nemovitostech před jejich koupí disponoval, zda si například před koupí opatřil nabývací titul či odhad ceny nemovitostí, nebo zda se zajímal o to, proč byla kupní cena sjednána v částce nižší, než byla obvyklá cena, respektive jaké informace ke skutečnostem, jež ovlivnily danou částku kupní ceny měl k dispozici. Rovněž není zřejmé, zda měl žalobce k užívání platný právní titul a zda případně řádně hradil nájemné, což jsou nepochybně skutečnosti, které mohly mít na prodejní cenu nemovitostí zásadní vliv.

Samotná cenově výhodná koupě, která může být opodstatněna širokým spektrem skutečností, nemůže sama o sobě vzbuzovat pochybnosti o vlastnickém právu převodce, a to ani za situace, v níž je převodcem subjekt poskytující úvěry. Vždy bude zapotřebí přihlédnout k dalším okolnostem, jež nicméně v nyní posuzovaném případě svědčily – jak bude uvedeno níže – spíše ku prospěchu dobré víry žalovaného.

Nelze tedy přijmout závěr o tom, že zde byla dána (žalobcem tvrzena a prokázána) existence takových skutečností, které byly objektivně způsobilé zpochybnit dobrou víru žalovaného presumovanou v § 984 o. z., resp. způsobilé vyvolat pochybnosti, jež by měly za následek požadavek na vyvinutí míry „investigativní“ aktivity ze strany žalovaného, např. ve fyzické prohlídce nemovitostí.

‍

Ze skutkových zjištění soudů obou stupňů se shodně podává, že žalovaná se stala jednatelkou společnosti již s vědomím, že bude funkci jednatelky vykonávat toliko formálně (v pozici tzv. „bílého koně“), s tím, že učiní-li tak, „bude zaopatřena ona i její děti“ (jak sama žalovaná uvádí ve svém přípise na č. l. 418 spisu).

I kdyby Nejvyšší soud připustil, že každá svéprávná osoba s rozumem průměrného člověka zpravidla není obeznámena se standardem péče řádného hospodáře (ani s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu k tomuto standardu), tak (odhlížeje od zásady ignorantia iuris neminem excusat), nepochybuje o tom, že termín „bílý kůň“ (tj. osoba, která ve skutečnosti nikdy neměla v úmyslu funkci člena statutárního orgánu vykonávat a je jím pouze naoko, zpravidla za účelem obcházení či porušování zákona) je dostatečně znám i laické veřejnosti. Každé svéprávné osobě s rozumem průměrného člověka musí být zřejmé, že vykonávat funkci jednatele společnosti s ručením omezeným jako „bílý kůň“ představuje porušení povinností jednatele.

Dovolatelka povinnost vykonávat řádně funkci jednatelky porušovala s (minimálně) nepřímým úmyslem – věděla, že její (ne)konání může porušovat zákon a pro případ, že se tak stane, s tím byla srozuměna.

S ohledem na občanskoprávní zásadu, podle níž nikomu nelze odepřít, co mu po právu náleží [§ 3 odst. 2 písm. f) o. z.], lze zamítnutí (jinak důvodné) žaloby opřít pouze o zásadu upravenou v § 2 odst. 3 o. z. toliko ve zcela výjimečných případech a za mimořádných skutkových okolností. Těmito okolnostmi pak zpravidla nebudou (pouze) nepříznivé osobní a majetkové poměry žalovaného.

Na základě vyložené argumentace dospívá Nejvyšší soud k závěru, podle něhož poruší-li osoba svou právní povinnost úmyslně, a v důsledku tohoto úmyslného porušení povinnosti vznikne právo (nárok) jiné osobě, která k úmyslnému porušení povinnosti nijak nepřispěla, pak zásadně nevede ke krutosti nebo bezohlednosti urážející obyčejné lidské cítění, je-li takové právo (nárok) uplatněno u soudu, respektive soudem přiznáno.

‍

V posuzované věci bylo z hlediska skutkového zjištěno (správnost skutkových zjištění dovolacímu přezkumu nepodléhá, srov. § 241a odst. 1 a contrario o. s. ř.; ostatně není ani namítána), že žalovaný v rámci rekonstrukce své jednotky č. 5 v roce 2020 vybudoval její samostatné vytápění vlastním plynovým kotlem a plyn do ní dovedl nově zřízeným plynovodem (potrubím), který napojil na hlavní rozvod plynu na chodbě v prvním nadzemním podlaží domu – v délce cca 30 cm přes chodbu domu a skrz zeď do jednotky č. 5.

Zřídil také nový kouřovod (vývod spalin) z jednotky č. 5 z přízemí domu až na jeho střechu, a to v prostoru stávajícího komína, který k jednotce č. 5 přiléhá. Jako společné části domu byly v předmětné dohodě spoluvlastníků vymezeny mimo jiné hlavní svislé a vodorovné konstrukce staveb, chodby, rozvody plynu a komíny.

Jinými slovy řečeno, žalovaný provedl výše popsanou stavební úpravu společných částí předmětného domu; zasáhl do nich uvedeným způsobem, a to aniž k tomu měl souhlas Společenství.

Obecně platí, že na právní režim užívání společných prostor v rámci bytového spoluvlastnictví lze aplikovat zásadu přiměřenosti (proporcionality) stanovenou pro obsah vlastnického práva (§ 1012 o. z.), případně speciálně pro imise (§ 1013 o. z.), s tím, že vlastník jednotky nesmí užívat společné prostory takovým způsobem, kterým nad míru přiměřenou poměrům ztíží užívání těchto prostor ostatním vlastníkům jednotek.

Jde-li však již o změny společné části domu (jako je tomu v projednávané věci, neboť jejich výše popsaná stavební úprava takovým zásahem - změnou je), pak přímo ze zákona - z § 1175 odst. 1 o. z. (který se uplatní vzhledem k datu zásahu v roce 2020; srov. § 3028 odst. 2 o. z.) - vyplývá, že vlastník jednotky společné části domu změnit nemůže (k pojmu „společné části“ v poměrech dané věci viz § 2 písm. g) zákona č. 72/1994 Sb., jinak srov. pro jednotky vzniklé od 1. 1. 2014 též § 1160 o. z.).

Otázkou, co se rozumí změnou (na) věci (zde společných částí domu), se Nejvyšší soud zabýval, v němž dovodil, že při absenci zákonné definice uvedeného slovního spojení je při jeho výkladu zapotřebí vycházet z významu, který je mu přisuzován v obecném jazyce, kde se jím chápe pozorovatelný, měřitelný nebo kvantifikovatelný rozdíl ve stavu nebo vlastnosti věci, jenž nastal během určitého časového úseku. Uvedený výklad slovního spojení změny (na) věci je využitelný i v poměrech právní úpravy bytového spoluvlastnictví obsažené v občanském zákoníku, zejména v ustanovení § 1175 odst. 1 o. z.

V dané věci lze konstatovat, že vybudování samostatného vytápění plynovým kotlem včetně vedení plynu do jednotky nově zřízeným plynovodem (potrubím) napojeným na hlavní rozvod plynu na chodbě (společné části domu) v délce cca 30 cm přes chodbu domu a skrz zeď do jednotky a zřízení nového kouřovodu (vývodu spalin) z jednotky z přízemí domu až na jeho střechu v prostoru stávajícího komína (rovněž společné části domu), představuje změnu těchto společných částí domu (zakládá již pozorovatelný rozdíl ve stavu před a po provedení této stavební úpravy) ve smyslu § 1175 odst. 1 o. z.

V projednávané věci současně šlo o změnu nežádoucí (nepřiměřenou obecně poměrům v bytových domech – „obsazení“ prostoru komína vývodem spalin, průraz zdí a vedení plynového potrubí chodbou, i konkrétně poměrům v předmětném domě – jednotka č. 5 do té doby takové vytápění neměla), proti níž mohou ostatní vlastníci jednotek, resp. společenství vlastníků jednotek (žalobce v dané věci) brojit žalobou na odstranění neoprávněného zásahu. V této souvislosti je – vzhledem k uplatněným dovolacím námitkám – nutno zdůraznit, že odvolací soud se otázkou proporcionality (přiměřenosti) dovolatelova zásahu do spoluvlastnického práva vlastníků jednotek v konečném důsledku zabýval, byť nepřímo, v rámci úvahy, zda změna společných částí, jejíž odstranění je předmětem řízení, vyžadovala předchozí schválení ostatních vlastníků jednotek, resp. Společenství, či nikoli.

Jestliže dovodil, že takový souhlas byl k uvedené změně zapotřebí, přičemž dovolatel jej neměl (resp. byl mu posléze odepřen), lze vyloučit úvahu o přiměřenosti jeho zásahu do právního postavení ostatních vlastníků jednotek, neboť dotčeným jednáním vskutku nepřiměřeně zasáhl do jejich spoluvlastnického práva. Zohlednění neexistence takového souhlasu, resp. následného nesouhlasu Společenství s uvedenou změnou odvolacím soudem v tom směru, že „toto negativní rozhodnutí lze přezkoumat jen v řízení podle § 1209 o. z.; v jiném řízení jej přezkoumávat nelze, a to ani jako otázku předběžnou“, tedy že v předmětném řízení je nutno z něj vycházet, není odrazem „nesprávné aplikace § 1209 o. z.“, neboť odpovídá ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu.

Předmětná dohoda spoluvlastníků přitom takové oprávnění žalovanému nezakládala, neboť „pouze“ deklarovala přechod „odběru plynu z plynovodu“ ve vlastnictví Pražská plynárenská a. s. z vlastníků domu na vlastníky jednotek (v podobě, jak tomu bylo v době jejího uzavření, kdy jednotka č. 5 takto vytápění řešeno neměla), nikoliv (zároveň) právo vlastníka jednotky č. 5 si „nově“ takto vytápění (též) ve společných částech domu zavést.

Odkaz dovolatele na již citovaný rozsudek Nejvyššího soudu není přiléhavý již se zřetelem k tomu, že zmíněná rozhodnutí poměřovala zásadou přiměřenosti (proporcionality) určité způsoby užívání společných částí, zatímco v posuzované věci šlo o poměrně zásadní (předchozí souhlas společenství vlastníků vyžadující) změnu společných částí, tedy o diametrálně (zejména co do intenzity) odlišný zásah do práv ostatních vlastníků jednotek.

Ze shora uvedeného se podává, že lze uzavřít, že napadené rozhodnutí je v konečném důsledku výrazem standardní soudní praxe.

‍

Na základě výzvy Obvodního soudu pro Prahu 9 žalobkyně doplnila, že místní příslušnost Obvodního soudu pro Prahu 9 dovozuje dle § 87 písm. b) o. s. ř., neboť je provozovatelem veletrhů a výstav pořádaných ve výstavním areálu v Letňanech, které však nemohla z důvodu mimořádných opatření Ministerstva zdravotnictví konat, v důsledku čehož jí vznikla škoda. Dle žalobkyně tak ke skutečnosti, která zakládá její právo na náhradu škody došlo na území městské části Praha – Letňany nacházející se v obvodu Obvodního soudu pro Prahu 9.

Žalobkyně tudíž v žalobě dostatečně tvrdila jednotlivé hmotněprávní předpoklady vzniku práva na náhradu škody včetně toho, že v důsledku mimořádných opatření Ministerstva zdravotnictví nemohla provozovat svou podnikatelskou činnost (uskutečnit plánované veletrhy) ve výstavním areálu v Letňanech.

Ačkoliv je pravdou, že lze v literatuře i judikatuře nižších soudů nalézt i závěry opačné (viz níže), judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že „skutečnost, která zakládá právo na náhradu újmy,“ dle § 87 písm. b) o. s. ř. představuje porušení povinnosti či jiná škodná událost (tj. příčina újmy), nikoliv její následek (tj. vznik újmy).

K výkladu, který omezuje skutečnost, která zakládá právo na náhradu újmy, na škodnou událost (resp. sídlo jejího původce jako původce odpovědnostního titulu), se jednoznačně přiklání judikatura Nejvyššího soudu ve věcech nároku na zadostiučiní za újmu způsobenou nesprávným úředním postupem v podobě nepřiměřené délky soudního řízení, podle níže je v případě, kdy má žalobce možnost vybrat si místně příslušný soud podle § 87 písm. b) o. s. ř., tato možnost výběru z povahy věci omezena na sídlo soudu, před kterým řízení probíhalo, a to jen řízení na prvním stupni.

Tento závěr pak platí i v případě proběhlo-li před odškodňovacím řízením před soudem, za jehož nepřiměřenou délku je náhrada nemajetkové újmy požadována, předběžné projednání nároku, neboť toto slouží pouze k formulaci vůle státu ohledně možného odškodnění před zahájením soudního řízení.

Skutečností zakládající právo na náhradu újmy v řízení o přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu způsobenou nepřiměřenou délkou soudního řízení je nesprávný úřední postup spočívající v tvrzené nepřiměřené délce posuzovaného řízení. Pro určení místní příslušnosti na výběr dané dle § 87 písm. b) o. s. ř. tak není rozhodující formální sídlo soudu, ale adresa (detašovaného) pracoviště soudu, u něhož posuzované řízení fakticky probíhalo.

Stejný závěr při výkladu § 87 písm. b) o. s. ř. tedy, že „skutečností, která zakládá právo na náhradu újmy,“ je skutečnost, která tvrzenou újmu zapříčinila či vyvolala, a místní příslušnost dle § 87 písm. b) o. s. ř. se tudíž řídí místem, kde tato skutečnost nastala, pak zaujal Nejvyšší soud i v případě jiných druhů újem, a to např. v případě náhrady škody z porušení závazku žalované zadávat žalobci požadavky na výkon činnosti dle mandátní smlouvy nebo v případě náhrady škody z nesprávně ohodnocených nemovitých věcí prodaných v nedobrovolné dražbě.

Ve sporu o zadostiučinění za zásah do cti, vážnosti a důstojnosti zasláním nepravdivých informací elektronickou poštou je podle § 87 písm. b) o. s. ř. místně příslušným i soud, v jehož obvodu má žalobce v době zásahu bydliště, vyšel však ze specifik dané věci a uvedl, že v případě neoprávněného zásahu do osobnosti nedostačuje pouze činnost původce zásahu, ale neoprávněnost takového zásahu je dovršena až tím, že se tento zásah (dehonestující informace) dostane k adresátům a vyvolá u nich nepříznivý vliv na osobnostní sféru poškozeného, neboť teprve vnímáním difamace poškozeným je neoprávněný zásah dovršen. I v tomto případě tudíž Nejvyšší soud posuzoval jako skutečnost zakládající právo na náhradu újmy skutečnost, která tvrzenou újmu zapříčinila (tj. neoprávněný zásah do osobnostních práv jako odpovědnostní titul).

Naopak odlišný názor, podle nějž skutečnost, která zakládá právo na náhradu újmy, zahrnuje kromě samotné škodní události jako příčiny vzniku újmy i její následek spočívající v projevení se újmy, tedy vzniku škody samotné, který je zastáván v Praktickém komentáři a z nějž vychází např. usnesení Krajského soudu v Brně, týkající se neoprávněného zásahu do práva na ochranu osobnosti, staví svůj oponentní výklad na výkladu čl. 5 bod 3 nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel I“), resp. nyní čl. 7 bod 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) (dále jen „Nařízení Brusel I bis“) provedeném Soudním dvorem Evropské Unie.

Tento výklad se však týká zcela odlišného předpisu, neboť v posuzované věci není dána přítomnost cizího prvku a místní příslušnost soudu se tudíž dle Nařízení Brusel I bis neposuzuje. Navíc oba právní předpisy mají odlišné znění, neboť § 87 písm. b) o. s. ř. hovoří o „soud[u], v jehož obvodu došlo ke skutečnosti, která zakládá právo na náhradu újmy“, zatím co čl. 5 bod 3 Nařízení Brusel I a čl. 7 bod 2 Nařízení Brusel I bis pak o „soudu místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“, navíc se tato ustanovení týkají jen újmy nezpůsobené porušením závazku, ačkoliv § 87 písm. b) o. s. ř. pokrývá i tyto případy.

Výklad použitý Soudním dvorem Evropské Unie tedy nelze automaticky přenášet na výklad § 87 písm. b) o. s. ř., které se týká sporů bez cizího prvku. Ke shodnému závěru [o nepřenositelnosti závěrů Soudního dvora Evropské Unie na výklad § 87 písm. b) o. s. ř.] pak dospěl i Městský soud v Praze.

Poukazovala-li žalobkyně rovněž na usnesení Městského soudu v Praze tak toto se týkalo věci s cizím prvkem, na kterou byl aplikován čl. 7 Nařízení Brusel I bis, navíc toto usnesení bylo zrušeno rozsudkem Nejvyššího soudu, neboť místo čl. 7 bod 2, měl být aplikován čl. 7 bod 1 Nařízení Brusel I bis. Jeho závěry tedy nelze na danou věc nijak aplikovat.

S ohledem na výše uvedené tudíž Nejvyšší soud nevidí důvod se ani v případě nároku na náhradu újmy z vydání mimořádných opatření dle § 9 odst. 1 pandemického zákona odchýlit od svého ustáleného výkladu § 87 písm. b) o. s. ř. a uzavírá, že skutečností, která zakládá právo na náhradu újmy, je v tomto případě vydání příslušných mimořádných opatření, z nichž žalobkyně dovozuje vznik v řízení uplatněné škody. Soudem, v jehož obvodu došlo ke skutečnosti, která zakládá právo na náhradu újmy, dle § 87 písm. b) o. s. ř. je tudíž v případě nároku na náhradu újmy z vydání mimořádných opatření dle § 9 odst. 1 pandemického zákona soud, v jehož obvodu je sídlo orgánu, který dané mimořádné opatření vydal.

V posuzovaném případě žalobkyně dovozuje vznik škody od konkrétních mimořádných opatření, které vydalo Ministerstvo zdravotnictví podle pandemického zákona.

Vzhledem k tomu, že sídlo Ministerstva zdravotnictví na adrese Palackého náměstí 375/4, Praha 2 je v obvodu Obvodního soudu pro Prahu 2, nikoli Obvodního soudu pro Prahu 9, ke kterému žalobkyně svou žalobu podala a který nemůže být místně příslušným soudem dle § 87 písm. b) o. s. ř., je třeba dospět k závěru, že žalobkyně možnost učinit volbu místně příslušného soudu ve smyslu zmíněného ustanovení řádně nevyužila. Místně příslušným projednat a rozhodnout danou věc je proto ve shodě se závěrem odvolacího soudu obecný soud žalované, kterým je dle umístění sídla Ministerstva financí (viz § 9 odst. 3 pandemického zákona) Obvodní soud pro Prahu 1.

‍

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že při výkladu uvedeného právního jednání měl odvolací soud nejprve zkoumat skutečnou vůli (společný úmysl) jednajících, a to z pohledu (poctivého) adresáta takového projevu vůle a k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním).

Těmto požadavkům, však odvolací soud nedostál. Svůj závěr ohledně movitých věcí, že „vůle stran zjevně k pronájmu těchto věcí, byť byly ve smlouvě zmíněny, nesměřovala“, a současně (oproti tomu), že předmětem užívání dle předmětné smlouvy „přes jeho zdánlivě širší (slovní) vymezení v samotné smlouvě, byly v souladu s vůlí stran jen ve smlouvě uvedené nemovitosti úpadce“ (a to všechny), vybudoval na prostém východisku (zjištění), že movité věci uvedené v předmětné smlouvě žalovaná fakticky neužívala a ani jejich užívání nikdy nepožadovala a že nemovité věci oproti tomu žalovaná „minimálně zčásti při výkonu její podnikatelské činnosti také užívala“.

Z této úvahy není zřejmé, proč předmětem užívání (za něž má být hrazena jedna celková úplata) nejsou, oproti jazykovému vyjádření v předmětné smlouvě, movité věci, ale (naopak) všechny uvedené nemovitosti, byť soudy nebylo zjištěno, že by všechny měly být užívány a že by se též užívání některých z nich žalovaná domáhala. Skutkový závěr, na němž odvolací soud toto své právní posouzení vybudoval, není dostatečný. Odvolací soud nezjišťoval společný úmysl smluvních stran.

Při jím provedeném výkladu smlouvy nezohlednil náležitě ani zjištěné skutečnosti, zejména nepřihlédl k dodatku smlouvy ze dne 31. 7. 2019, jenž nutno vykládat podle stejných výkladových pravidel a v němž smluvní strany změnily výši nájemného, ale deklarovaný předmět nájmu nikoli (a nevysvětlil tudíž, jaký vliv na obsah smlouvy tento dodatek měl). Závěr odvolacího soudu o rozsahu předmětu užívání a rozsahu úplaty sjednaných předmětnou smlouvou je proto přinejmenším předčasný.

Není rovněž bez dalšího správný závěr, že „námitky žalované, že měl soud brát při svém rozhodování v potaz, že faktický rozsah užívání předmětu nájmu byl jiný, než jak byl tento předmět vymezen ve smlouvě“, jsou „bezpředmětné a neopodstatněné“ z hlediska povinnosti žalované hradit sjednanou výši úplaty - nájemné.

Odvolací soud si nevyjasnil, co touto obranou žalovaná v řízení sleduje; jaký vliv může případně mít na právní posouzení věci. Zda jde o poukaz žalované, že v důsledku jiného (sjednaného) rozsahu užívání předmětu nájmu byla (ve skutečnosti) sjednána i jiná výše úplaty (přestože žalovaná plnila úplatu uvedenou v předmětné smlouvě), či zda touto námitkou žalovaná poukazuje na vadné plnění smlouvy [s případným dopadem do rozsahu povinnosti nájemce platit nájemné, když otázka řádného předání (celého) předmětu nájmu pronajímatelem nájemci dle § 2205 a § 2206 o. z. je otázkou řádného či vadného plnění smlouvy].

Teprve poté, co odvolací soud provede (dle výše uvedených hledisek) výklad předmětné smlouvy, bude možno postavit najisto její obsah (předmět užívání i výši sjednané úplaty za ně) a posoudit, zda žalovaná podle ní užívala „celý“ předmět nájmu nebo jeho část.

V této souvislosti lze v obecné rovině dodat, že nájem prostor sloužících podnikání uzavřený na dobu určitou se obnovuje za podmínek stanovených v § 2285 o. z., za použití § 2311 o. z.; předpokladem mj. je pokračující užívání předmětu nájmu (byť s případnými pokračujícími vadami ohledně sjednaného rozsahu) a též že strany neujednaly jinak. I v tomto směru je třeba podat výklad předmětné smlouvy, ohledně jejího ujednání, že „po dohodě obou smluvních stran ji lze ukončit dříve nebo prodloužit“. Ani z tohoto pohledu se odvolací soud věcí nezabýval a smluvní ujednání nevykládal; jeho právní posouzení věci je neúplné.

Za předpokladu, že po provedení výkladu předmětné smlouvy dospěje odvolací soud ke stejnému závěru o její právní povaze, bude dále vycházet z toho, že jestliže na danou věc pro období po skončení nájmu (do odevzdání předmětu nájmu) obdobně aplikoval, při použití § 2311 o. z., ustanovení § 2295 o. z. a uzavřel, že „žalovaná i po skončení nájemního vztahu byla povinna hradit žalobci, s nímž danou smlouvu uzavřela, peněžitou náhradu ve výši a se splatností tak, jak bylo nájemné ujednáno“, není toto jeho právní posouzení správné.

Ustanovení § 2295 o. z. normuje – v rámci Pododdílu 2 „Zvláštní ustanovení o nájmu bytu a nájmu domu“, při skončení tohoto nájmu, že pronajímatel má právo na náhradu ve výši ujednaného nájemného, neodevzdá-li nájemce byt pronajímateli v den skončení nájmu až do dne, kdy nájemce pronajímateli byt skutečně odevzdá.

Podle § 2311 o. z. ustanovení o skončení nájmu bytu na dobu určitou se použijí obdobně (na skončení nájmu prostoru sloužícího podnikání sjednaného na dobu určitou). Z uvedeného ustanovení však obdobné použití § 2295 o. z. na daný případ vyplynout nemůže především proto, že ustanovení § 2295 o. z. je použitelné na nájmy bytu na dobu určitou i neurčitou, nikoliv jen na nájmy na dobu určitou, jak předpokládá § 2311 o. z.

Jinými slovy, pouze ta ustanovení, která se vztahují výlučně a specificky na skončení nájmu bytu na dobu určitou, jsou obdobně aplikovatelná i na skončení nájmu prostoru sloužícího podnikání sjednaného na dobu určitou. Smyslem ustanovení § 2311 o. z. současně nemá být zvýšená ochrana nájemce, jak je tomu u některých ustanovení o nájmu bytu.

Ustanovení § 2295 o. z. je přitom projevem ochrany nájmu bytu (či domu); z důvodu „právní jistoty“, až do odevzdání bytu po skončení nájmu, „ponechává“ rozsah úplaty za takové jeho užívání bez právního důvodu roven poslední výši ujednaného (stanoveného) nájemného. Obdobně to výslovně stanoví § 2340 o. z. pro pacht, nevrátí-li pachtýř propachtovanou věc při skončení pachtu propachtovateli; potřebu nastolení této „právní jistoty“ odůvodňuje hospodářská funkce pachtu (užívání a požívání předmětu pachtu vlastní pílí a úsilím pachtýře k dosažení výnosu).

V případě nájmu prostor sloužících podnikání se však předpokládá, že s těmito prostory disponují podnikatelé, tj. subjekty, které by měly být v právním styku oproti nájemcům bytů obecně zkušenější (profesionály), a kterým proto zákon zvýšenou ochranu vůči ostatním subjektům právních vztahů nepřiznává.

Pro to svědčí též obsah důvodové zprávy k občanskému zákoníku (konsolidované znění) ze dne 3. 2. 2012, z níž se k výkladu ustanovení § 2295 o. z. podává, že citované ustanovení má „napomoci vyloučit pochybnosti o povaze užívání bytu“.

Z řečeného vyplývá, že se § 2295 o. z. na stanovení výše úhrady za užívání předmětu nájmu po skončení nájmu prostoru sloužícího podnikání sjednaného na dobu určitou do jeho vyklizení (odevzdání) nájemcem nepoužije.

Protože v takovém případě jiné - speciální - ustanovení, z něhož by vyplýval způsob stanovení výše úhrady, občanský zákoník neobsahuje, je třeba výši úhrady stanovit podle principů bezdůvodného obohacení (§ 2991, 2999 o. z.).

Protože obohacený samozřejmě není schopen spotřebované plnění v podobě výkonu práva užívání cizí věci vrátit, je povinen nahradit bezdůvodné obohacení peněžitou formou. Výše peněžité náhrady vychází z finančního ocenění prospěchu, který účastníku užíváním věci vznikl (§ 2999 odst. 1 o. z.). Majetkovým vyjádřením tohoto prospěchu je peněžitá částka, která odpovídá částkám vynakládaným obvykle v daném místě a čase na užívání věci, zpravidla formou nájmu, a kterou by nájemce byl povinen plnit podle platné nájemní smlouvy; tato náhrada se tak poměřuje s obvyklou hladinou nájemného.

Výše plnění za užívání cizí věci bez právního důvodu se přitom odvozuje od prospěchu získaného obohaceným, který je povinen vydat vše (nikoliv více), co sám získal, tedy prospěch, o nějž na úkor ochuzeného buď zvýšil svůj majetkový stav, anebo o nějž se jeho majetkový stav nezmenšil, ač by se tak za běžných okolností stalo.

K právnímu posouzení dovolací otázky možnosti přechodu dluhu za užívání nemovitostí sloužících coby „skladovací prostory, přístupové cesty a servisní zázemí“ k provozu přilehlé bioplynové stanice ve vlastnictví uživatele těchto nemovitostí (v souvislosti s převodem bioplynové stanice žalovanou) odvolacím soudem, jenž při jejím řešení dospěl k závěru, že „povinnost k úhradě nájemného nezávisela na trvání vlastnictví žalované k bioplynové stanici, strany si přechod případného dluhu z nájemného a z úhrady po skončení nájmu nesjednaly, a rovněž zákon obdobný důvod pro přechod dluhu nezná“, je namístě uvést následující:

Obchodní závod dle § 502 o. z. je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá o. z.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how).

Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibudou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění. Proto také v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak.

Právy, na která se prodej závodu (podniku) vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu (podniku) jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu (podniku) či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí.

Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 o. z.). Tyto závěry se použijí obdobně (s ohledem na § 2183 o. z.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku.

Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat (srov. § 2177 odst. 1 o. z.). Takové dluhy smlouvou o koupi závodu dle § 2175 a násl. o. z. přechází na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Ke stejným závěrům dospěla za předchozí právní úpravy i soudní praxe při výkladu smlouvy o prodeji podniku.

Za dluhy, které k závodu náleží lze považovat ty, jejichž vznik je vyvolán provozem závodu a úzce souvisí s náklady, jež je třeba vynaložit na zajištění jeho provozu a jeho rozvoj.

Jde zde o úzkou věcnou a časovou souvislost dluhů s provozem závodu, jejich vztah k tomuto provozu.

Podle skutkových zjištění odvolacího soudu (soudu prvního stupně) žalovaná pronajaté nemovitosti užívala za účelem provozování bioplynové stanice jako „skladovací prostory, přístupové cesty a servisní zázemí“.

Náklady na užívání těchto nemovitostí tudíž bylo třeba vynaložit na zajištění provozu bioplynové stanice (bez zajištění přístupu a servisního zázemí by její provoz nebyl možný); dluhy, které za užívání nemovitostí vznikly, tak věcně i časově souvisí s jejím provozem. Není přitom právně podstatné, zda vznikly z (nájemní) smlouvy či z bezdůvodného obohacení. Zjistil-li odvolací soud (soud prvního stupně), že žalovaná bioplynovou stanici prodala třetí osobě, měl věc posoudit též z pohledu § 2177 o. z. a zabývat se zejména tím, zda bioplynová stanice je závodem či jeho částí tvořící samostatnou organizační složku (§ 2183 o. z.), zda kupující o dluzích, které jsou předmětem řízení, věděl nebo jejich existenci alespoň musel rozumně předpokládat, zda žalobce udělil souhlas k převzetí dluhů kupujícím. Neučinil-li tak, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.

‍

První dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:

1/ Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje (mimo jiné) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

2/ Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila.

3/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k.

4/ Za tím účelem vyžaduje ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., aby pozvánka na jednání valné hromady obsahovala (vedle dalších náležitostí) i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno.

5/ Z řečeného se podává, že pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Např. má-li valná hromada rozhodovat o změně stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat – jakožto součást návrhu usnesení valné hromady – celé znění navrhovaných změn stanov (nestačí tudíž do pozvánky uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov, jak to umožňovalo ustanovení § 184a odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku).

6/ Obdobně, schvaluje-li valná hromada účetní závěrku či smlouvu o výkonu funkce, musí být účetní závěrka či schvalovaná smlouva součástí návrhu usnesení, přičemž je lze –zejména pro lepší přehlednost – umístit do samostatné přílohy pozvánky (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu návrhu usnesení).

7/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze – obdobně jako v případě návrhů usnesení příkladmo uvedených výše – tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).

V projednávané věci bylo k návrhu usnesení pod bodem 10 v pozvánce uvedeno pouze, že představenstvo navrhuje schválení standardní smlouvy o výkonu funkce. K návrhu usnesení pod bodem 11 pak bylo uvedeno pouze, že představenstvo navrhuje schválení tohoto bodu, jelikož jeho projednání a schválení je požadavkem financující banky.

Právní názor odvolacího soudu, podle něhož pozvánka na valnou hromadu neobsahovala ve vztahu k usnesením pod body 10 a 11 veškeré náležitosti, respektive zdůvodnění návrhu těchto usnesení je nedostatečné, je v souladu s výše citovanou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Dovolací soud přitom nemá důvodu se od výše uvedených závěrů odchýlit ani na základě v dovolání předestřené argumentace.

Řečené neznamená, že by společnost nemohla při svolávání valné hromady učinit kroky k ochraně osobních údajů členů volených orgánů (popř. jiných legitimních zájmů). Nicméně jakékoliv jí přijaté (zásadně ve stanovách upravené) řešení musí respektovat smysl a účel právní úpravy svolání valné hromady (viz shora). Mimo jiné tak musí umožnit, aby se akcionáři mohli seznámit s podklady, které mají být součástí pozvánky na valnou hromadu, bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a bez nepřiměřených nákladů. V úvahu přichází např. zabezpečení části webových stránek společnosti, obsahující pozvánku na valnou hromadu, tak, aby k pozvánce měli přístup toliko akcionáři (a členové volených orgánů společnosti, je-li to potřebné k plnění povinností vyplývajících z jejich funkce).

Umožnění nahlédnout do zákonem vyžadovaných podkladů toliko v sídle společnosti (aniž by tyto podklady byly součástí pozvánky) zpravidla nebude vyhovovat požadavku popsanému v předchozím odstavci. V projednávané věci navíc tuto možnost nepředvídaly stanovy dovolatelky (opak se nepodává ze skutkových závěrů soudů nižších stupňů) a nadto dovolatelka akcionáře v pozvánce o této možnosti ani neinformovala. Za daných okolností je námitka dovolatelky, podle které se akcionáři mohli seznámit se smlouvami o výkonu funkce v sídle společnosti, bezpředmětná (i kdyby tomu tak bylo, nemohlo by to ničeho změnit na závěru o rozporu svolání valné hromady se zákonem).

Nejvyšší soud uvedl, že i v případě, kdy pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (dostatečné) zdůvodnění návrhu usnesení, může být zásah do práva akcionáře prostřednictvím vysvětlení podaného na valné hromadě zmírněn do té míry, že soud neplatnost usnesení podle § 260 o. z. nevysloví.

Zřekne-li se akcionář svou neúčastí (k níž nemá závažný důvod) na zasedání valné hromady práva na vysvětlení, nelze vyloučit ani možnost, že akcionáři o informace ve skutečnosti nejde a jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je prostředkem šikanózního výkonu práva.

V takovém případě by se měly soudy zabývat tím, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov skutečně mělo závažné právní následky a zda není namístě použít úpravu § 260 o. z. i z tohoto pohledu.

V projednávané věci dospěl odvolací soud k závěru o rozporu usnesení pod bodem 10 se zákonem co do náležitostí pozvánky na valnou hromadu, neboť v pozvánce nebylo uvedeno řádné zdůvodnění návrhu usnesení ani nebyly přiloženy smlouvy o výkonu funkce.

Ačkoli odvolací soud, vycházeje z judikatury Nejvyššího soudu, uvedl, že skutečnost, že návrhy smluv o výkonu funkce nebyly akcionářům k dispozici před jednáním valné hromady, považuje za „podstatný zásah do základního práva akcionáře podílet se na rozhodování společnosti“ (viz odst. 31 napadeného usnesení), z odůvodnění napadeného usnesení se nikterak nepodává, že by se odvolací soud zabýval závažností právních následků porušení zákona ve smyslu § 260 odst. 1 o. z.

K rozlišování mezi závažností zásahu do základních práv akcionáře a závažností právních následků napadeného usnesení valné hromady ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. viz výše odstavec 24, bod 2.

Obdobně rozhodl odvolací soud ohledně usnesení pod bodem 11, jímž byl udělen souhlas se zřízením zástavního práva.

Ve vztahu k usnesení pod bodem 11 sice lze z napadeného usnesení dovodit, že odvolací soud posuzoval v souladu s § 260 odst. 2 o. z. dopad vyslovení neplatnosti usnesení do práv třetích osob nabytých v dobré víře, přičemž vzal v úvahu vysvětlení poskytnuté akcionářům na valné hromadě, avšak úvaha odvolacího soudu co do závažnosti právních následků porušení stanov v odůvodnění napadeného usnesení absentuje.

Vyslovil-li odvolací soud neplatnost usnesení pod body 10 a 11, aniž by se zabýval závažností právních následků porušení zákona či stanov ve smyslu § 260 odst. 1 o. z., k nimž v souvislosti s jejich přijetím došlo, jakož i tím, zda je v zájmu společnosti neplatnost usnesení nevyslovit, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž i nesprávné.

V projednávané věci dovolatelka jak v řízení před soudem prvního stupně (viz odst. 2 usnesení soudu prvního stupně), tak v odvolacím řízení (viz odst. 8 napadeného usnesení) namítala šikanózní povahu návrhu „s cílem vydírat společnost a donutit ji vykoupit akcie navrhovatele“, namítajíc, že pokud by měl navrhovatel skutečný zájem na rozhodování společnosti, zúčastnil by se valné hromady, ten však na svou účast bez závažných důvodů rezignoval.

Konstatoval-li za daných okolností odvolací soud, že k závěru o šikanózní povaze návrhu „by bylo zapotřebí dalších skutečností, které však společnost netvrdila“ (viz odst. 22 napadeného usnesení), aniž se otázkou šikanózní povahy návrhu dále zabýval, případně vyzval dovolatelku k doplnění tvrzení a důkazů, postupoval v rozporu s § 20 odst. 1 z. ř. s. a související ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. V důsledku nesprávného posouzení procesní otázky (specifikované výše v odstavci 9, bodě 3) tak zatížil řízení vadou, jež mohla mít (a měla) za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

‍

Soudní smír má dvojí povahu – soukromoprávní (dohoda o narovnání) a veřejnoprávní povahu (usnesení o schválení smíru má stejné účinky jako pravomocný rozsudek); strany jím jednak utvářejí své hmotněprávní poměry, jednak nakládají s řízením – vyjadřují vůli jej skončit.

Smír může být vadný jak z důvodů procesních (např. uzavření smíru řádně nezastoupenou stranou, před vyloučeným soudcem, před mezinárodně nepříslušným soudem nebo v řízení, jemuž brání překážka rei iudicatae), tak hmotněprávních (např. uzavření smíru pod bezprávnou výhrůžkou, v rozporu se zákonem nebo dobrými mravy). Soud neschválí smír, jenž je v rozporu s právními předpisy, který má za následek zdánlivost nebo absolutní neplatnost.

Nejdříve je třeba připomenout, že předmětem řízení o zrušení soudního smíru je posouzení, zda uzavřený smír nebyl v době, kdy ho soud schvaloval, neplatný podle předpisů hmotného práva (§ 99 odst. 3 o. s. ř.).

Lze přisvědčit odvolacímu soudu, že ustálená soudní praxe dovodila, že usnesení o schválení smíru (nikoli smír sám) zruší soud jen tehdy, je-li smír neplatný podle předpisů hmotného práva (§ 99 odst. 3 o. s. ř.). Předpokladem tu je, že jde o smír neplatný v době, kdy ho soud schvaloval.

O podmínku „rozporu s hmotným právem“ jde tehdy, je-li smír v rozporu s obecnými požadavky kladenými zákonem na náležitosti právních úkonů (nyní jednání) nebo pomíjí-li náležitosti úkonů (nyní právních jednání), stanovené pro vznik, změnu nebo zánik právního vztahu, případně je jinak v rozporu s kogentními ustanoveními hmotného práva nebo tato ustanovení obchází, resp. je v rozporu s dobrými mravy.

Odvolací soud založil své rozhodnutí na zjištění, že žalobce i žalovaný se v soudním smíru zavázali k jednání, které nebylo hmotným právem zakázáno. Skutečnost, že zhotovení díla, jehož zaplacení bylo předmětem řízení, neproběhlo v souladu s veřejnoprávními předpisy, obě strany v době uzavření smíru věděly.

To, že oběma smluvním stranám bylo známo, že dílo je zhotovováno v rozporu s veřejnoprávními předpisy (že v době zahájení díla objednatel nedisponoval příslušnými povoleními k provedení geologických prací a vybudování vodohospodářského díla), je skutkovým zjištěním, které přezkumu dovolacího soudu nepodléhá. Zjištěný skutkový stav věci, z něhož odvolací soud při právním posouzení vycházel, je v dovolacím řízení zásadně nezpochybnitelný, ať již je namítána jeho nesprávnost nebo neúplnost; pro dovolací soud je závazný. Dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout ani samotné hodnocení důkazů soudem opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.

Podle § 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), je uplatňování soukromého práva nezávislé na veřejném právu.

Tato teze zdůrazňuje, že skutkové podstaty soukromoprávních norem jsou konstruovány zásadně tak, že neobsahují veřejnoprávní prvky, a proto není namístě je do nich cestou interpretace vnášet tam, kde k tomu není důvod. Stejně tak z uvedené teze vyplývá, že pro právní následky v oblasti soukromého práva je zásadně bez významu, jaké právní následky s týmiž právními skutečnostmi spojuje veřejné právo.

Je však zapotřebí zdůraznit, že nezávislost uplatňování soukromého práva na uplatňování veřejného práva není pravidlem nepřipouštějícím jakoukoliv výjimku, ale pouze zásadou, od níž se lze v odůvodněných případech odchýlit. Například, spočívá-li porušení veřejnoprávní povinnosti v tom, že jedna strana nemá potřebné veřejnoprávní oprávnění k nějaké činnosti nebo je-li jí taková činnost zakázána, je přesto podle § 5 odst. 2 o. z. právní jednání platné.

Dovolatel svoji argumentaci spojenou s otázkou ad 1) založil na tom, že stavba, o níž se hovoří v soudním smíru, neboť byla předmětem smlouvy o dílo, byla provedena bez stavebního povolení a dalších příslušných povolení a souhlasů veřejnoprávních orgánů a je tak v rozporu s veřejným pořádkem.

Předně je třeba ozřejmit, že veřejný pořádek představuje neurčitý právní pojem, který společně s dalšími kategoriemi (kupříkladu dobrými mravy) po obsahové stránce limituje smluvní svobodu.

Ujednání, která se příčí veřejnému pořádku, jsou zakázaná (§ 1 odst. 2) a občanský zákoník je sankcionuje absolutní neplatností (§ 588). Komentářová literatura dospívá k závěru, že veřejný pořádek netvoří mimoprávní korektivy, ale naopak že jeho obsah sestává z právních pravidel a zásad.

Jde přitom o taková pravidla či zásady, na jejichž dodržování je dán veřejný zájem; jejich porušení tedy přesahuje individuální sféru dotčeného jednotlivce.

Příkladem může být zásada vyjádřená v § 3 odst. 2 písm. e) o. z., podle níž jen zákon může stanovit, jak vlastnické právo vzniká a zaniká, a na ni navazující pravidlo spojující nabytí vlastnického práva k nemovité věci s vkladem do katastru nemovitostí (§ 1105), u nichž je veřejný zájem odůvodněn právní jistotou třetích osob. Přítomnost veřejného zájmu je nutno zjistit vždy teleologickým výkladem. Je-li veřejný zájem na zachování určitého pravidla či zásady dán, je tím odůvodněno, aby k jejich porušení přihlížel soud z úřední povinnosti a dovodil sankci absolutní neplatnosti (§ 588).

Vzhledem k preferenci platnosti smluv před jejich neplatností a široké autonomie vůle – jež se mimo jiné promítá v tom, že v případě protiprávnosti je zásadně věcí poškozené strany, aby se následků s tím spjatých sama dovolala – je nutno varovat před příliš extenzivním přístupem snažícím se hledat veřejný zájem i tam, kde by mělo jít výlučně o soukromé záležitosti stran.

Nejvyšší soud se zabýval otázkou, zda je pro rozpor se zákonem (§ 39 obč. zák.) neplatná smlouva o dílo, ve které se smluvní strany dohodly na provedení díla jiným způsobem, než který byl v okamžiku uzavření smlouvy o dílo povolen rozhodnutím orgánu veřejné správy (stavebním úřadem); to vše za předpokladu, že provedení díla sjednaného rozsahu nebylo tímto orgánem veřejné správy zakázáno.

Nepřisvědčil názoru, že neplatnost smlouvy podle § 39 obč. zák. zakládá rozpor mezi smlouvou o dílo a rozhodnutím stavebního úřadu, resp. dovodil, že zákonná úprava nezakazuje dvěma subjektům soukromého práva, aby mezi sebou po vydání stavebního povolení uzavřely smlouvu o dílo, na jejímž základě má být dílo provedeno způsobem odlišným, než je dosud povoleno ve stavebním povolení. Dále uzavřel, že platná je i smlouva o dílo, na jejíž předmět díla nebylo vydáno stavební povolení.

V nyní posuzovaném případě bylo sice dílo prováděno bez příslušných povolení správních orgánů (bez projektové dokumentace, bez stavebního povolení a bez vyjádření dotčených orgánů v oblasti provádění vodohospodářských a geologických prací), dovolatel však skutkově podsouvá, že stavba, kterou si objednal a nechal od žalobce zhotovit, „má být odstraněna“. Odstranění stavby je pouze jedním z možných následků vytvoření stavby v rozporu s příslušnými předpisy veřejného práva, další alternativou je dodatečné schválení stavby ve chvíli, kdy budou splněny všechny požadavky veřejnoprávními předpisy kladené; s tímto záměrem byl smír podle zjištění obsažených ve spise ostatně uzavírán. Dovolatelem formulovaná otázky ad 1) tudíž vychází z jiného skutkového stavu, než jaký byl zjištěn odvolacím soudem.

Přípustnost dovolání není způsobilá založit ani druhá v dovolání formulovaná otázka spojená s argumentací dovolatele, že byl před uzavřením dohody o narovnání převzaté do soudem schváleného soudního smíru uveden žalovaným v omyl. Soudy obou stupňů v řízení dospěly k jednoznačnému skutkovému závěru, že žalovaný měl po konzultaci s odborníkem, resp. po sdělení diplomovaného geologa T. J. dostatek informací o tom, že dílo bylo provedeno vadně (a znal způsob, jakým lze postupovat a nedostatky odstranit) a věděl rovněž o nedostatcích z hlediska veřejného práva (nebyly dodrženy veřejnoprávní normy); nebyl tudíž žalobcem uveden v omyl.

Jak již bylo zmíněno výše, zjištěný skutkový stav věci, z něhož odvolací soud při právním posouzení vycházel, je v dovolacím řízení zásadně nezpochybnitelný a dovolatel se tak jeho zpochybňováním domáhá přezkumu rozhodnutí odvolacího soudu procesně neregulérním způsobem. Jen pro úplnost a nad rámec uvedeného dovolací soud doplňuje, že ustanovení § 583 o. z. pojednávající o omylu nezbavuje osobu, která se omylu dovolává, povinnosti podle okolností konkrétního případu zajistit si odpovídající míru objektivních informací o skutečnostech, které má za rozhodující pro uskutečnění zamýšleného právního úkonu.

To se týká i případů, kdy jde o skutečnost odborného charakteru, v níž jednající osoba příslušné odborné znalosti nemá. Jinými slovy, tam, kde není důvěřivost namístě, nemůže se postižený účastník dovolat omylu, ve který jej uvedla protistrana.

Nebyl-li žalovaný žalobcem uveden v omyl, je logicky vzato bez významu řešit, zda v případě uvedení spotřebitele podnikatelem v omyl, mají zákonná ustanovení na ochranu spotřebitele přednost před ustanovením § 1904 o. z.

Třetí v dovolání formulovaná otázka („zda je dohoda o schválení soudního smíru mezi účastníky neplatná také v případě, kdy je nevykonatelná“) je především otázkou hypotetickou. Jak se podává z obsahu dovolání, za „nevykonatelné“ má dovolatel toliko ujednání o žalobcem poskytnuté záruce („žalobce se zavazuje poskytnout žalovanému čtyřletou záruku na celé dílo včetně prací dle písm. b/“).

Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že inkriminované ujednání je dostatečně určité, když je z něho zřejmé, že žalobce žalovanému poskytl záruku na jakost v délce 4 let počínaje dnem 11. 7. 2022, což nevylučuje, aby se žalovaný domáhal (za splnění zákonných podmínek) práv z vadného plnění podle § 2099 a násl. o. z. S tím nelze než souhlasit. Ostatně dovolatel svůj názor, že ujednání o poskytnuté záruce v soudním smíru není vykonatelné, neopatřil žádnou argumentací, s níž by bylo možné polemizovat. Sluší se jen poznamenat, že závazky ze smíru již byly zčásti splněny a pokud má žalovaný za to, že žalobce neplnil řádně, k čemu se v bodě b) smíru zavázal, má možnost uplatnit nároky z odpovědnosti za vady nebo z poskytnuté záruky.

‍