Pátky s judikaturou 6/8/26

Právní úprava  smlouvy o dílo pak dispozitivně stanoví, že není-li mezi stranami doba plnění  ujednána, provede zhotovitel dílo v době přiměřené jeho povaze (§ 2590 odst.  2 o. z.). Vzhledem k tomu, že zákon obsahuje subsidiární pravidlo o době  plnění pro případ, že si strany čas, kdy má být dílo provedeno, nesmluví – a  s absencí příslušného ujednání tedy právní úprava počítá jako s přípustnou  eventualitou –, není dohoda o tom, kdy má zhotovitel dílo provést, podstatnou  náležitostí smlouvy o dílo, pročež absence této dohody nemůže být na újmu  platnosti smlouvy o dílo.

Promítnuto do  souvislostí projednávané věci tak žalobci nelze dát za pravdu, že by  nedostatek ujednání o čase plnění, přivozený tím, že se žalovaným doplněný  údaj, který zmíněnou otázku specifikoval, nestal součástí smlouvy o dílo  uzavřené 29. 3. 2017, implikoval vadnost tohoto kontraktu, jelikož je dotčená  neúplnost obsahu předmětné smlouvy řešitelná aplikací dispozitivního  zákonného pravidla.

Táže-li se dovolatel  dále, zdali může soud v případě, že je mu procesními stranami předloženo více  vyhotovení smlouvy, pokládat za zachycení jejich projevu vůle toliko jedno z  nich, je třeba konstatovat, že na otázku, jaký závěr o obsahu právního  jednání má soud učinit, je-li konfrontován s více jeho verzemi, nelze  poskytnout obecně platnou odpověď.

Judikatura  Nejvyššího soudu setrvale akcentuje, že každý projev vůle se vykládá podle  úmyslu jednajícího. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje  (a § 556 odst. 1, věta první, o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní  jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel  být adresátovi znám.

Při zjišťování  úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl  vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání  je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, pokud byla anebo musela být  známa adresátovi; takovou vůli je pak třeba upřednostnit před jejím vnějším  projevem (např. objektivním významem užitých slov).

Teprve tehdy,  nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, přisuzuje se právnímu  jednání význam, jaký by jeho projevu vůle zpravidla přikládala osoba v  postavení toho, jemuž je tento projev určen (§ 556 odst. 1, věta druhá, o.  z.).

Řečené platí jak pro  vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.

Cílem interpretace je tedy nalezení skutečné vůle jednajícího,  musela-li být adresátovi právního jednání známa, popřípadě stanovení  pravidelného významu projevu vůle, pakliže adresát skutečnou vůli jednajícího  znát nemusel. Jakékoli písemné vyhotovení smlouvy či jejího konceptu, které  strany ve sporu předloží, je pak pouhým podkladem, na jehož základě může soud  – po zhodnocení dalších v řízení provedených důkazů a zohlednění všeho, co  vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci (§ 132 o. s. ř.) –  přijmout skutkový závěr o vůli jednajícího, respektive o jím uskutečněném  projevu, tedy učinit zjištění ohledně relevantních aspektů skutkového stavu,  a na tomto terénu konečně vystavět (za použití pravidel zakotvených v § 556  o. z.) interpretační závěr o obsahu právního jednání.

‍

a) K výkladu smlouvy  o převodu akcií

18. Podle § 76f  odst. 1 o. s. ř. právní jednání, které bylo učiněno tím, pro něhož je výrok  vykonatelného usnesení o nařízení předběžného opatření závazný, je neplatné,  jestliže jím byla porušena povinnost uložená vykonatelným usnesením o  nařízení předběžného opatření. Soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

Odvolací soud, jakož  i soud prvního stupně, uzavřely, že smlouva o převodu akcií je ve smyslu §  76f odst. 1 o. s. ř. absolutně neplatným právním jednáním, neboť dovolatel  touto smlouvou porušil zákaz nakládat s akciemi uložený předběžným opatřením.

Z ustálené  judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu se podává, že:

1) Výkladu podléhá  zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako  jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti  (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.

2) Základní  (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení  § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla  skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu  přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je  přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal  perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a §  556 odst. 1 věta první o. z. tak stanoví výslovně), aby soud právní jednání  vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být  adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko  k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy,  pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího  (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit  před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).

3) Teprve tehdy,  nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle  pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl  jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla  přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení §  556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při  výkladu právního jednání přihlíží.

4) Jedním ze  základních principů výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá  neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá,  jsou-li možné oba výklady (potius valeat actus quam pereat). Neplatnost  smlouvy má proto být výjimkou, nikoli zásadou.

5) Za ústavně  konformní nelze označit takovou praxi obecných soudů, kdy (bez ohledu na  konkrétní okolnosti případu) mechanicky preferují výklad vedoucí k  (absolutní) neplatnosti smlouvy před výkladem neplatnost smlouvy  nezakládajícím, neboť jím nejen porušují základní právo jednotlivců  (smluvních stran), zaručené čl. 2 odst. 3 Listiny, ale v konečném důsledku se  jím dostávají do rozporu s principy právního státu vyvěrajícími z čl. 1 odst.  1 Ústavy.

Dovodil-li odvolací  soud, že smlouva o převodu akcií je absolutně neplatná, neboť nabyla  účinnosti v dohodnuté době (tj. dne 31. 1. 2021, respektive 31. 5. 2021),  tedy za trvání předběžného opatření, aniž by zjišťoval skutečnou vůli (úmysl)  stran, kterou dle tvrzení dovolatele bylo dohodnout se na podmínkách  budoucího převodu (pouze) pro případ zrušení či zániku předběžného opatření  (a jež se podává i ze znění čl. 4.1 smlouvy), postupoval v rozporu se shora  uvedenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

Nicméně otázka, zda  je smlouva o převodu akcií platná či nikoli, není pro úspěch žalobce ve věci  rozhodná, neboť uvedená smlouva v řízení slouží toliko jako důkaz k prokázání  zájmu (jednání, příležitosti, možnosti) smluvních stran o převod akcií za  sjednanou cenu.

b) K určení výše  ušlého zisku

23. Podle § 77a  odst. 1 o. s. ř. zaniklo-li nebo bylo-li zrušeno nařízené předběžné opatření  z jiného důvodu než proto, že návrhu ve věci samé bylo vyhověno, nebo proto,  že právo navrhovatele bylo uspokojeno, je navrhovatel povinen nahradit škodu  a jinou újmu každému, komu předběžným opatřením vznikla. Této odpovědnosti se  navrhovatel nemůže zprostit, ledaže by ke škodě nebo k jiné újmě došlo i  jinak.

Podle § 2952 věty  první o. z. se hradí skutečná škoda a to, co poškozenému ušlo (ušlý zisk).

Otázkou náhrady  ušlého zisku se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi již mnohokrát zabýval,  přičemž dospěl k následujícím závěrům:

1) Ušlý zisk je  definován jako ušlý majetkový prospěch spočívající v nenastalém zvětšení  (rozmnožení) majetku poškozeného, které bylo možno důvodně očekávat s ohledem  na pravidelný běh věcí, pokud by nebylo došlo ke škodné události.

2) Škoda v podobě  ušlého zisku musí být vymezena nejen výší, nýbrž (v případech, kdy nejde o  jednorázově ušlý zisk) i obdobím, za které vznikla.

3) Pro výši ušlého  zisku je určující, jakému majetkovému prospěchu, k němuž mělo reálně dojít,  zabránilo jednání škůdce. Přitom je nutné vycházet z částky, kterou by  poškozený získal za obvyklých podmínek s přihlédnutím k nákladům potřebným k  dosažení tohoto zisku.

4) Rozhodující je  to, o jaký reálně dosažitelný (nikoli hypotetický) prospěch poškozený přišel.

5) Přitom musí být  dána taková skladba okolností (pravidelný běh věcí) svědčící o tom, že  jednání vedoucí k zisku se již začalo nebo alespoň nepochybně mělo začít  naplňovat, a že – nebýt škodlivého zásahu – výsledek by se dostavil.

6) Nepostačuje pouhá  pravděpodobnost zvýšení majetkového stavu v budoucnu, neboť musí být najisto  postaveno (v podobě vnitřního přesvědčení odpovídajícího praktické jistotě) –  a v tomto směru je důkazní břemeno na poškozeném – že nebýt protiprávního  jednání škůdce (či škodní události u objektivní odpovědnosti) by se majetkový  stav poškozeného zvýšil.

7) Ušlý zisk nemůže  představovat jen zmaření zamýšleného výdělečného záměru či příslibu možného  výdělku, není-li takový majetkový přínos podložený již existujícími či reálně  dosažitelnými okolnostmi, z nichž lze usuzovat, že nebýt škodné události, k  zamýšlenému zisku by skutečně došlo.

8) Důkazní břemeno k  prokázání tvrzení, že při pravidelném běhu okolností by získal určitý  prospěch, tíží žalobce, který je povinen nepochybně prokázat splnění všech  podmínek odpovědnosti za škodu; neunesl-li břemeno v tomto směru, nemůže být  ve sporu úspěšný.

Charakter ušlého  zisku může mít i majetková újma spočívající v tom, že nedošlo ke zvětšení  majetkového stavu poškozeného v souvislosti se zamýšleným prodejem akcií v  době trvání předběžného opatření omezujícího jeho dispozici s akciemi, resp.  že se mu nedostalo majetkového přínosu v hodnotě rozdílu mezi smluvenou kupní  cenou a cenou, za kterou akcie prodal po zániku předběžného opatření.

U kupní smlouvy se  sice zásadně předpokládá zaplacení adekvátní ceny, avšak není vyloučeno, že  se prodávajícímu podaří sjednat natolik výhodnou cenu, že obvyklou cenu  (tržní ekvivalent) převyšuje, takže při neuskutečnění převodu může tento  rozdíl mezi sjednanou lukrativní kupní cenou a cenou, za kterou byly následně  akcie prodány, představovat ušlý zisk.

Zároveň platí, že  výše ušlého zisku se odvíjí od konkrétních okolností a možností, jež by  poškozený reálně měl za obvyklého chodu událostí (tj. nenastala-li by škodná  událost), nikoliv od hodnoty plnění, jež je v daném místě a čase obvyklá.

Je přitom na žalobci, aby v řízení o náhradu  ušlého zisku tvrdil a prokázal, že měl – nebýt škodné události – reálnou  možnost s konkrétním zájemcem uzavřít smlouvu o převodu akcií za (konkrétní)  sjednanou cenu. Okolnost, že sjednaná cena převyšuje cenu v daném místě a  čase obvyklou, je pro posouzení vzniku (výše) ušlého zisku bez významu.

Promítnuto do poměrů  projednávané věci to znamená, že zamítl-li odvolací soud, resp. soud prvního  stupně, žalobu o náhradu ušlého zisku vzniklého v důsledku předběžného  opatření, které žalobci zakázalo s akciemi disponovat, toliko z důvodu  „nereálnosti“ sjednané ceny, která byla o 44 % vyšší než cena, za níž se v  dané době akcie obchodovaly na regulovaných trzích, není jeho právní  posouzení věci správné. Soud musí zkoumat, zda žalobce v řízení prokázal  konkrétní okolnosti, z nichž lze usuzovat, že nebýt předběžného opatření (za  obvyklého chodu věcí), žalobce by prodal akcie nabyvatelce za sjednanou cenu;  výše sjednané kupní ceny, respektive skutečnost, že sjednaná cena převyšovala  tržní cenu akcií, přitom bez dalšího nemá na posouzení vzniku a výše ušlého zisku  vliv.

K tomu lze uvést, že  v případě, kdy se cena sjednaná mezi žalobcem a zájemcem o koupi jeví jako  (až) nepřiměřeně vysoká, může tato okolnost poukazovat na snahu o vytvoření  „fiktivního“ ušlého zisku pro řízení o náhradu škody z předběžného opatření  vedené dle § 77a o. s. ř. a nepoctivé či protiprávní jednání žalobce, resp.  zjevné zneužití práva (srov. § 6 odst. 2, § 8 o. z.), jež by vedlo k  zamítnutí žaloby; k takovému závěru však pouhá skutečnost, že sjednaná kupní  cena převyšuje cenu tržní, nepostačuje.

Podle § 157 odst. 2  o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho  se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil  žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má  prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a  jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy,  jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce;  není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené  důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění  uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným  odůvodněním.

Soudu plyne z  ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. povinnost v odůvodnění rozhodnutí  dostatečně vysvětlit své úvahy včetně právního posouzení věci a konkrétního  předpisu, z něhož vychází.

V projednávané věci  se dovolatel žalobou domáhá zaplacení částky ve výši 31.140.879,25 Kč, jež má  představovat škodu v podobě ušlého zisku, a částky ve výši 89.527 Kč coby  škody spočívající v uhrazení poplatků za vedení majetkového účtu, na němž  musely být po dobu trvání předběžného opatření akcie evidovány. Zatímco ve  vztahu k náhradě dovolatelem tvrzené škody v podobě ušlého zisku soudy  nižších stupňů vedly dokazování, zhodnotily skutkový stav věci a právně jej  (jakkoli nesprávně) kvalifikovaly, žalobou uplatněnou náhradou skutečné škody  vzniklé uhrazením poplatků se soudy – přestože výši vynaložených poplatků  zahrnuly do výčtu skutkových okolností věci (viz bod 20. a 42. rozsudku soudu  prvního stupně) – vůbec nezabývaly.

Za situace, kdy z  rozhodnutí odvolacího soudu není zřejmé právní posouzení žalobou uplatněného  práva na náhradu skutečné škody ve výši 89.527 Kč, je napadený rozsudek i v  tomto rozsahu (s ohledem na absenci přezkoumatelné úvahy odvolacího soudu)  založen na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s.  ř.

‍

Ujednání společenské  smlouvy, podle kterého s podílem není spojeno právo na vypořádací podíl, nebo  (jako v projednávané věci) právo na vypořádací podíl při splnění určitých  podmínek zanikne, nadto samo o sobě v rozporu se zákonem není.

K vypořádacímu  podílu v obchodní korporaci v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014  Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých:

1) Předcházející  právní úprava byla založena na principu, podle něhož obecně – ve všech  obchodních korporacích, v nichž přichází v úvahu vznik práva (bývalého) člena  (společníka) na vypořádací podíl – musí být vypořádání mezi obchodní  korporací a (bývalým) členem (společníkem) poctivé ve smyslu přiměřenosti  (adekvátnosti) výše vypořádacího podílu hodnotě podílu, o který člen  korporace v důsledku zániku své účasti bez právního nástupce přichází.

2) Oproti režimu  zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013  (dále jen „obchodní zákoník“), obecná úprava vypořádacího podílu v zákoně o  obchodních korporacích nebrání tomu, aby se členové (společníci) dohodli na  odchylné úpravě vypořádacího podílu, a to i takové, jež povede k nižší než  zákonem upravené výši vypořádacího podílu (srov. § 36 z. o. k.).

3) Například ve  společnosti s ručením omezeným je možné sjednat (se souhlasem dotčeného  společníka) i nulovou výši vypořádacího podílu.

4) Zákon o  obchodních korporacích (na rozdíl od obchodního zákoníku) tudíž neomezuje  společníky při sjednávání výše vypořádacího podílu a respektuje jejich  smluvní volnost sjednat ji odchylně od zákona, a to i v neprospěch  společníka, o jehož vypořádací podíl jde; zákonná úprava se prosadí pouze v  případě, že společenská smlouva výši vypořádacího podílu neupravuje.

Může-li společenská  smlouva (jak se podává z citované judikatury Nejvyššího soudu) upravit podíl,  se kterým vůbec není spojeno právo na vypořádací podíl, tím spíše může určit,  že právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zaniká.

S ohledem na výše  řečené nezbývá než uzavřít, že ujednání, podle kterého právo na vypořádací  podíl při splnění určité podmínky zaniká, není per se v rozporu se zákonem a  není z tohoto důvodu neplatné. Domníval-li se odvolací soud, že takové  ujednání je absolutně neplatné podle § 588 o. z., není jeho právní posouzení  správné.

‍

Vyplyne-li uzavření  více smluv z téhož jednání nebo jsou-li zahrnuty do téže listiny, stanou se  smlouvy závislými, jestliže tato závislost vyplyne z jejich povahy nebo z  účelu sledovaného uzavřením uvedených smluv, byl-li stranám znám v době  uzavření smlouvy.

Závislost vyplyne z  povahy smluv, jestliže plnění závazku z jedné smlouvy je možné nebo přináší  hospodářský užitek jen při splnění závazku druhé smlouvy. I když tyto  důsledky nevyplývají z povahy smluv, nastává jejich závislost, jestliže  vyplývají z účelu uzavíraných smluv, který je stranám znám v době uzavření  smlouvy.

Tento účel může  vyplynout z obsahu smlouvy, postačí ale, když byl sdělen druhé straně během  jednání o uzavření smlouvy stranou, která zamýšlí uvedeného účelu dosáhnout.

Nejde o závislé  smlouvy, jde-li pouze o jistou ekonomickou spjatost určitých smluv. Za  smlouvy závislé lze naproti tomu považovat ty, u nichž se závislost týká  jejich vzniku a zániku. Jinak řečeno, závislé jsou smlouvy, kdy vznik jedné z  nich, pokud by nevznikla i druhá smlouva, nemá hospodářský smysl a současně  zánik jedné ze smluv bez splnění musí vyvolat zánik i další smlouvy nebo  smluv, protože jejich izolované splnění by nemělo rovněž hospodářský význam.

Pro závěr, zda jde o  smlouvy závislé, je podstatné především zjištění, zda by smluvní strany měly  zájem na uzavření jen některé ze smluv v situaci, kdy by zbylé smlouvy  uzavřeny nebyly.

Jak se podává i z  citované judikatury Nejvyššího soudu, poslední větou § 1727 o. z. zákonodárce  reguluje situaci, kdy jsou na sobě dvě (či více smluv) závislé do té míry, že  zanikne-li bez uspokojení věřitele jedna ze smluv, nedává smysl, aby nadále  existovala další ze závislých smluv. Smyslem poslední věty § 1727 o. z. je  takové situaci předejít; účinky zániku první smlouvy proto vztahuje i na  smlouvu, se kterou byla v závislém vztahu.

Názor odvolacího  soudu, podle kterého splnění hlavního závazku jedné ze závislých smluv (slovy  odvolacího soudu „konzumace smlouvy“) bez dalšího vylučuje použití pravidla  poslední věty § 1727 o. z. (podle odvolacího soudu nelze odstoupit od  smlouvy, jejíž hlavní závazek byl splněn), nemá oporu v jazykovém výkladu  zmiňovaného ustanovení ani není v souladu s jeho smyslem a účelem.

Ostatně zákon sám  předvídá situace, kdy od smlouvy lze odstoupit, byť byl hlavní závazek z ní  již splněn. Činí tak např. v § 1829 o. z., kdy z jeho druhého odstavce je  zjevné, že spotřebitel může od smlouvy odstoupit do 14 dnů ode dne, kdy zboží  převzal (a zpravidla i zaplatil).

Stejně tak,  ujednají-li si strany například, že od smlouvy budou moci odstoupit do  jednoho roku po jejím uzavření bez udání důvodu, nemá Nejvyšší soud pochyb o  tom, že takto ujednaná možnost odstoupení od smlouvy nezanikne pouze proto,  že hlavní závazek ze smlouvy byl splněn.

Úprava § 1727 o. z.  tak stanoví, že odstoupení od jedné ze závislých smluv se projeví s obdobnými  účinky ve vztahu k ostatním závislým smlouvám. Nejvyšší soud přitom nevidí  důvodu, pro který by tomuto následku měla bránit (bez dalšího) skutečnost, že  hlavní závazek jiné ze závislých smluv byl již splněn.

Odvolací soud se v  projednávané věci záměrně nezabýval posouzením, zda akcionářská smlouva,  opční smlouva a smlouva o koupi akcií jsou smlouvami závislými (viz odstavec  18 in fine napadeného rozhodnutí). Z citované ustálené rozhodovací praxe  Nejvyššího soudu přitom jasně plyne, že podstata závislých smluv spočívá  právě v tom, že existence jedné ze závislých smluv je podmíněna existencí  druhé závislé smlouvy, a jestliže bez uspokojení zanikne jedna ze závislých  smluv, pak (nedohodnou-li se smluvní strany jinak) zaniknou i všechny  ostatní. Ostatně s ohledem na dispozitivitu právních norem soukromého práva  nic smluvním stranám nebrání, aby si stejný (či velmi obdobný) režim sjednaly  i pro smlouvy, které z objektivního hlediska závislými smlouvami nebudou.

Právní posouzení  odvolacího soudu, který (aniž se jakkoli zabýval tím, zda skutečně šlo o  závislé smlouvy) uzavřel, že smlouva o koupi akcií byla již „zkonzumována“ a  v důsledku (pozdějšího) odstoupení od akcionářské smlouvy nemohla zaniknout,  je v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí, a tudíž nesprávné.

Výkladu podléhá  zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako  jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti  (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.

Základní (prvotní)  pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556  odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná  vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících  (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba  posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním).  Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1  věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen  podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám.  Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm  okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro  výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která  byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím  vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).

Teprve tehdy,  nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle  pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl  jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla  přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení §  556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při  výkladu právního jednání přihlíží.

K výkladu  zakladatelského právního jednání obchodních korporací se pak z ustálené  rozhodovací praxe podává:

1/ Zvláštní povaha  společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak odůvodňuje i specifickou (od  jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího výkladu. Jelikož společenská  smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její stranou (jí založenou společnost,  jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli společnosti  (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí podílu ve  společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím výkladu z pravidla určeného v  § 556 odst. 1 větě první o. z. Osoby, které nebyly stranou společenské  smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako adresáti dotčeného  právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době uzavírání smlouvy a z  nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran. Jinak řečeno, při výkladu  společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené v § 556 odst. 1 větě  první o. z. a vycházet ze skutečné vůle stran.

2/ Obsah společenské  smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v § 556  odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení  osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu  přicházejících zjištěných okolností.

3/ Výjimku  představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko  zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v  okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny  obsahu společenské smlouvy). Půjde typicky o ujednání, která netvoří  „materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř.  která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto  ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle  § 556 odst. 1 věty první o. z.

4/ Lze dodat, že s  ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě (tak, aby bylo  dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání  obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného ustanovením § 556  odst. 1 věty první o. z. i v jiných (než v předchozím odstavci popsaných)  případech.

V projednávané věci odvolací soud neprovedl řádný (s interpretačními  zásadami souladný) výklad stanov společnosti MVM ani pro věc rozhodných smluv  (smlouvy o koupi akcií a opční smlouvy) a žádným způsobem se nevypořádal s námitkami  dovolatele, podle kterých omezení převoditelnosti akcií sjednané ve stanovách  společnosti MVM nedopadalo na převod hromadné akcie na základě opční smlouvy,  nebo že opční smlouva určovala pro případ neudělení souhlasu valné hromady  jiný následek než odstoupení od smlouvy (jak ostatně výslovně předvídá § 271  odst. 2 z. o. k.). Právní posouzení odvolacího soudu je proto i v tomto  ohledu neúplné, a tudíž nesprávné.

‍

Právním úkonem,  který svým účelem odporuje zákonu, a který je proto podle § 39 obč. zák.  neplatný, je též smlouva uzavřená mezi smluvními stranami v úmyslu (se  záměrem) zkrátit možnost uspokojení pohledávky věřitele jedné z nich [srovnej  § 256 zákona č. 140/1961 Sb., trestní zákon, ve znění účinném do 31. 12. 2009  (dále jen „tr. zák.“), o trestném činu poškozování věřitele a ustanovení §  256a tr. zák. o trestném činu zvýhodňování věřitele (s účinností od 1. 1.  2010 srovnej § 222 a 223 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník)].

Neplatnou však z  tohoto důvodu bude jen smlouva, při jejímž uzavření sledovaly úmysl (záměr)  dosáhnout výsledku odporujícímu zákonu obě (všechny) smluvní strany.

Jestliže by úmysl  zkrátit možnost uspokojení pohledávky věřitele sledoval při uzavření smlouvy  jen dlužník, nebyla by smlouva neplatná, ale – za předpokladu, že strana, v  jejíž prospěch byla smlouva uzavřena nebo které z ní vznikl prospěch, o tomto  úmyslu dlužníka věděla (byl jí znám) nebo musela vědět (musel jí být znám), a  za splnění dalších podmínek odporovatelnosti podle ustanovení § 42a obč. zák.  – by se mohl věřitel domáhat určení, že smlouva je vůči němu právně neúčinná.  

Uzavřením smlouvy v  úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávky svého věřitele se dlužník může  dopustit – jak vyplývá z § 256 a 256a tr. zák. (s účinností od 1. 1. 2010 z §  222 a 223 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník) – trestného činu. Okolnost,  že tímto svým jednáním dlužník naplnil skutkovou podstatu trestného činu a že  byl za něj v trestním řízení pravomocně odsouzen, však sama o sobě (bez  dalšího) nemůže vést k závěru o neplatnosti uzavřené smlouvy, neboť tak by  tomu mohlo být jen v případě, že by úmysl dlužníka zkrátit možnost uspokojení  věřitelovy pohledávky sledovala i druhá smluvní strana (aniž by bylo  významné, zda se tímto jednáním též dopustila trestného činu a zda za něj  byla odsouzena).

Učinily-li smluvní  strany právní jednání ve společném úmyslu zkrátit možnost uspokojení  pohledávek věřitelů jedné z nich (dlužnice), je takový záměr důvodem  absolutní neplatnosti tohoto právního jednání pro rozpor se zákonem podle §  588 o. z.

I v poměrech zákona  č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2014, se tak  uplatní závěr, že sledoval-li by úmysl zkrátit možnost uspokojení pohledávky  věřitele při uzavření smlouvy jen dlužník, nebyla by smlouva neplatná, ale –  za předpokladu, že strana, v jejíž prospěch byla smlouva uzavřena nebo které  z ní vznikl prospěch, o tomto úmyslu dlužníka věděla (byl jí znám) nebo  musela vědět (musel jí být znám), a za splnění dalších podmínek  odporovatelnosti podle ustanovení § 42a obč. zák. (nyní § 589 a násl. o. z.)  – by se věřitel mohl domáhat určení, že smlouva je vůči němu právně neúčinná.

Odvolací soud však v  projednávané věci neposuzoval, jaký byl úmysl stran při uzavírání smlouvy o  zřízení věcného břemene ze dne 12. 8. 2019 a zda všechny smluvní strany  učinily právní jednání v úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávky  věřitele jedné z nich, tedy zda toto právní jednání je absolutně neplatné pro  rozpor se zákonem ve smyslu § 588 o. z. Proto je právní posouzení věci  provedené odvolacím soudem neúplné, a tedy nesprávné.

Z tohoto důvodu je  předčasný i závěr odvolacího soudu, že smlouvu o zřízení věcného břemene ze  dne 12. 8. 2019 nelze považovat za absolutně neplatné právní jednání, jelikož  zástavní věřitel mohl namítat pouze neúčinnost přenechání zástavy k užívání  jinému ve smyslu § 1355 o. z.

Z ustálené  rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že se nelze domáhat neúčinnosti  právního jednání, které je neplatné.

V této souvislosti  neobstojí ani závěr odvolacího soudu, že smlouvu o zřízení věcného břemene ze  dne 12. 8. 2019 by bylo nutné považovat za absolutně neplatnou pouze za  předpokladu, že by jednáním smluvních stran „došlo k naplnění skutkové  podstaty trestného činu poškozování věřitele“.

Odvolací soud uvedl,  že tak tomu v posuzované věci nebylo, neboť jednání smluvních stran nevedlo  ke zmaření uspokojení pohledávky zástavního věřitele, byť částečnému (protože  realizací zástavního práva byla i po zatížení zástavy věcným břemenem  pohledávka věřitele uspokojena v celém rozsahu). Ze shora uvedené ustálené  rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se však podává, že je důležité posuzovat  úmysl účastníků daného právního jednání, tedy zda učinily právní jednání ve  společném úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitele jednoho z  nich (a to bez ohledu na to, zda skutečně ke zkrácení věřitele došlo).

Opodstatněná však  není námitka žalobce, že odvolací soud se vůbec nezabýval žalobcem tvrzenou  neplatností smlouvy o zřízení věcného břemene pro rozpor se zákonem obecně.  Odvolací soud tuto problematiku ve svém rozhodnutí posuzoval a vyložil, z  jakých důvodů nepovažoval smlouvu o zřízení věcného břemene za absolutně  neplatnou pro rozpor se zákonem.

Předčasné je zabývat  se i tím, zda zakládá absolutní neplatnost smlouvy o zřízení věcného břemene  tvrzený rozpor této smlouvy s dobrými mravy ve smyslu § 588 odst. 1 o. z.

Nejvyšší soud totiž  vyložil, že konstantně vychází z toho, že rozpor s dobrými mravy je důvodem  neplatnosti právního úkonu jen tehdy, jestliže právní úkon zákonu samotnému  odpovídá (neodporuje mu ani jej neobchází).

Právní úkony učiněné  s úmyslem zkrátit věřitele ovšem v souladu se zákonem nejsou, v důsledku  čehož jsou – v závislosti na konkrétních okolnostech – buď neplatné pro  rozpor s účelem zákona nebo pro jeho obcházení (§ 39 obč. zák.), nebo sice  platné, avšak odporovatelné. Tyto závěry jsou aplikovatelné rovněž v  intencích zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1.  2014.

V této souvislosti  je však opodstatněná námitka žalobce, že odvolací soud ve svém rozhodnutí  řádně neodůvodnil, z jakého důvodu nepovažoval smlouvu o zřízení věcného  břemene za absolutně neplatnou pro rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 588  odst. 1 o. z. Omezil se na konstatování, že „úvaha, že věcné břemeno bylo  sjednáno v rozporu s dobrými mravy, je nepřípadná“. V odůvodnění rozhodnutí  je však nutné alespoň stručně vyložit, z jakého důvodu považoval odvolací  soud tuto úvahu za „nepřípadnou“.

V rámci dalšího  řízení bude odvolací soud nejdříve zkoumat, zda úmyslem všech smluvních stran  smlouvy o zřízení věcného břemene bylo zkrátit možnost uspokojení věřitele,  tedy zda je tato smlouva absolutně neplatná pro rozpor se zákonem ve smyslu §  588 odst. 1 o. z. Pokud dospěje odvolací soud k závěru, že tomu tak nebylo,  posoudí následky uzavření takové smlouvy s přihlédnutím ke skutkovým  okolnostem projednávané věci.

‍