Pátky s judikaturou 5/6/26
Ustanovením § 1813 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v rozhodném znění (dále jen „o. z.“) byl do českého právního řádu implementován článek 3 odst. 1 směrnice Rady 93/13/EHS ze dne 5. 4. 1993, o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách , ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/83/EU ze dne 25. 10. 2011, o právech spotřebitelů (dále jen „směrnice 93/13“), podle něhož smluvní podmínka, která nebyla individuálně sjednána, je považována za nepřiměřenou, jestliže v rozporu s požadavkem přiměřenosti způsobuje významnou nerovnováhu v právech a povinnostech stran, které vyplývají z dané smlouvy, v neprospěch spotřebitele.
Z toho plyne povinnost soudu vykládat dotyčné ustanovení tak, aby bylo dosaženo cíle sledovaného jeho unijní předlohou, tj. aby byla spotřebitelům poskytována ochrana před nepřiměřenými podmínkami ve spotřebitelských smlouvách alespoň v rozsahu směrnicí předvídaném.
Soudní dvůr Evropské unie dovodil, že ochrana poskytovaná směrnicí 93/13/EHS spotřebitelům vyžaduje, aby mohl vnitrostátní soud přezkoumat z moci úřední, zda je podmínka obsažená ve smlouvě, kterou přezkoumává, nepřiměřená.
Uvedený závěr je rovněž součástí judikatury Nejvyššího soudu. Článek 6 odst. 1 směrnice 93/13 musí být vykládán v tom smyslu, že spotřebitel není zneužívající smluvní klauzulí vázán a že v tomto ohledu není nezbytné, aby tuto klauzuli nejprve úspěšně napadl.
Vnitrostátní soud má povinnost posoudit z úřední povinnosti zneužívající charakter smluvní klauzule, pokud má k dispozici informace o právním a skutkovém stavu, které jsou pro tyto účely nezbytné. Považuje-li takovouto smluvní klauzuli za zneužívající, zdrží se jejího použití, vyjma případu, kdy s tím spotřebitel nesouhlasí.
Podle ustálené judikatury Soudního dvora Evropské unie systém ochrany zavedený směrnicí vychází z myšlenky, že se spotřebitel nachází v nerovném postavení vůči prodávajícímu nebo poskytovateli z hlediska vyjednávací síly i úrovně informovanosti, což ho vede k tomu, že přistoupí na podmínky předem vyhotovené prodávajícím nebo poskytovatelem, aniž může ovlivnit jejich obsah.
Vzhledem k takto nerovnému postavení ukládá směrnice členským státům, aby stanovily mechanismus zajišťující, aby každá smluvní klauzule, která nebyla individuálně sjednána, mohla být přezkoumána za účelem posouzení jejího případného zneužívajícího charakteru.
V tomto rámci vnitrostátnímu soudu přísluší, aby s přihlédnutím ke kritériím uvedeným v článku 3 odst. 1 a článku 5 směrnice určil, zda vzhledem ke zvláštním okolnostem projednávané věci splňuje taková klauzule požadavky dobré víry, vyváženosti a transparentnosti stanovené touto směrnicí.
Otázkou, kdy lze smluvní ujednání považovat za rozporná s požadavkem přiměřenosti, se Nejvyšší soud zabýval za účinnosti předcházející právní úpravy (zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále též jen „obč. zák.“) ve svých rozhodnutích opakovaně, a protože východiska obou úprav jsou v zásadě podobná, není důvod se od jeho závěrů odchýlit ani v současné době (tj. od 1. 1. 2014) v poměrech úpravy zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Nejvyšší soud v těchto rozhodnutích formuloval a odůvodnil závěr, že pro posouzení, zda smlouva obsahuje ujednání, která znamenají k újmě spotřebitele značnou nerovnováhu v právech a povinnostech stran, je významné, zda se strany v konkrétním ujednání odchýlily od dispozitivního ustanovení zákona, kterým by se jejich smluvní vztah jinak řídil, a to výrazně v neprospěch spotřebitele, a zda poskytovatel služby mohl rozumně očekávat, že by spotřebitel s předmětnou klauzulí souhlasil v rámci individuálního vyjednávání o obsahu smlouvy.
Ke stejnému závěru dospěl i Soudní dvůr Evropské unie v rozsudku, v němž uvedl, že článek 3 odst. 1 směrnice 93/13/EHS musí být vykládán v tom smyslu, že pojem „významná nerovnováha“ v neprospěch spotřebitele je třeba posuzovat na základě analýzy vnitrostátních právních předpisů, které by se použily v případě neexistence dohody stran, aby bylo možné posoudit, zda a případně do jaké míry je právní postavení spotřebitele smlouvou zhoršeno ve srovnání s právním postavením, jaké by měl podle platné vnitrostátní právní úpravy. Stejně tak by za tímto účelem mělo být přezkoumáno právní postavení, v jakém se daný spotřebitel nachází s ohledem na prostředky, které má podle vnitrostátních právních předpisů k dispozici pro zabránění dalšímu používání zneužívajících klauzulí.
K užití obchodních podmínek ve spotřebitelských smlouvách se Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vyjádřil, že ve spotřebitelských smlouvách je možno obchodní podmínky využít, nicméně taková aplikace má nejen formální omezení (např. text má být dostatečně čitelný, přehledný, logicky uspořádaný), ale i omezení obsahová.
Právní úprava proto stanoví základní limity pro jejich použití. Pro spotřebitelské smlouvy platí, že nesmějí pod hrozbou absolutní neplatnosti podle ustanovení § 56 občanského zákoníku (nyní § 1813, § 1814 o. z. s důsledkem plynoucím z § 1815 o. z.) obsahovat ujednání, která v rozporu s požadavkem dobré víry znamenají k újmě spotřebitele značnou nerovnováhu v právech a povinnostech stran.
Podle demonstrativního výčtu se za taková považují mimo jiné ujednání, s nimiž se spotřebitel neměl možnost seznámit před podpisem smlouvy, což budou typicky právě obchodní podmínky. Obchodní podmínky ve spotřebitelských smlouvách na rozdíl od obchodních smluv mají sloužit především k tomu, aby nebylo nezbytné do každé smlouvy přepisovat ujednání technického a vysvětlujícího charakteru. Naopak nesmějí sloužit k tomu, aby do nich v často nepřehledné, složitě formulované a malým písmem psané formě skryl dodavatel ujednání, která jsou pro spotřebitele nevýhodná a o kterých předpokládá, že pozornosti spotřebitele nejspíše uniknou (například rozhodčí doložka nebo ujednání o smluvní pokutě). Pokud tak přesto dodavatel učiní, nepočíná si v právním vztahu poctivě a takovému jednání nelze přiznat právní ochranu. Samotný podpis pod tzv. včleňovací klauzulí přitom pro uplatnění obchodních podmínek sám o sobě nepostačuje, nýbrž je třeba, aby zároveň byl naplněn i druhý předpoklad, tedy známost smluvních podmínek či jejich přiložení.
V projednávané věci platí, že podle § 19 odst. 3 zákona o ochraně spotřebitele má být reklamace vyřízena do 30 dnů ode dne uplatnění reklamace; oproti zákonnému pravidlu, jež slouží výlučně k ochraně spotřebitele, je v bodě 7. 7. obchodních podmínek uvedeno, že prodávající je povinen vyřídit reklamaci do 30 dnů ode dne předání (zboží) kupujícím (zákazníkem) do servisu nebo technikovi.
Odvolací soud (ani soud prvního stupně) předmětné ujednání neposoudil z hlediska jeho přiměřenosti ve smyslu výše uvedené úpravy, tedy zdali stanovení rozdílného okamžiku pro běh reklamační lhůty nezpůsobilo značnou nerovnováhu v právech a povinnostech účastníků, popř. zdali lze takové ujednání platně sjednat v obchodních podmínkách. Z uvedeného je zřejmé, že právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné a tudíž nesprávné.
V dalším řízení soud prvního stupně neopomene, že Nejvyšší soud dovodil, že požadavek, aby soud, který zjistí, že smluvní klauzule ve spotřebitelské smlouvě má zneužívající charakter, o tom informoval (z úřední povinnosti) účastníky řízení a umožnil jim, aby se k tomu vyjádřili způsobem, který stanoví vnitrostátní procesní pravidla, se prosadí nejen pro prorogační doložky; postup popsaný v R 79/2013 pod bodem 58. se zásadně uplatní i pro jiné typy možných zneužívajících klauzulí, včetně úsudku, že závěr o absolutní neplatnosti ujednání, které formálně vykazuje znaky zneužívající klauzule (podle současné úpravy se k němu nepřihlíží), přijme soud až poté, co ani ve lhůtě určené účastníkům řízení k vyjádření nevyjdou najevo jiné skutečnosti, jež by dokládaly, že příslušné ujednání (ač se tak podle spotřebitelské smlouvy jeví), neznamená (v rozporu s požadavkem dobré víry) výraznou nerovnováhu v právech a povinnostech stran k újmě spotřebitele.
Jako společnické (akcionářské) dohody (Aktionärsvereinbarung, shareholders agreement, le pacte d’actionnaires) se v literatuře označují jakékoliv dohody uzavírané společníky (akcionáři) inter se, které upravují vzájemné vztahy společníků (akcionářů) vyplývající z účasti na obchodní korporaci nad rámec povinných ujednání obsažených v zakladatelských dokumentech, respektive nad rámec zákonem daných práv a povinností.
Akcionářská dohoda upravuje vztahy mezi akcionáři (společníky akciové společnosti), související s jejich účastí ve společnosti. Byť byl vysloven pro poměry akciové společnosti (a v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013), uplatní se tento závěr obdobně i v poměrech společnosti s ručením omezeným (a to i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014).
V projednávané věci lze dovolateli přisvědčit potud, že uzavřeli-li společníci společnosti (třeba i ústní) dohodu, jejímž obsahem byl jejich závazek hlasovat při rozhodování o rozdělení zisku určitým způsobem, nejednalo se o změnu společenské smlouvy společnosti (jak se domníval odvolací soud), ale šlo právě o společnickou dohodu, jejímž předmětem byl způsob, jakým budou společníci vykonávat své hlasovací právo při rozdělení zisku (o dohodu o výkonu hlasovacího práva).
Zákon tento smluvní typ výslovně neupravuje; jde proto o tzv. inominátní smlouvu, která se řídí zejména (ale nejen) obecnými ustanoveními občanského zákoníku o závazcích. Společníkům je tak při koncipování společnické dohody poskytnuta velká míra autonomie vůle (smluvní svobody); mimo jiné i k tomu, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností plynoucích z takové dohody zajistí. Je například možné (a zpravidla tomu tak bude) utvrdit dohodnuté povinnosti prostřednictvím smluvní pokuty (§ 2048 a násl. o. z.).
Obecně platí, že porušení smluvní povinnosti nemá automaticky za následek neplatnost jednání, kterým je smluvní povinnost porušena, pro jeho rozpor s dobrými mravy. Primárním následkem porušení smluvní povinnosti je zásadně povinnost strany, která smluvní povinnost porušila, nahradit tím způsobenou škodu (§ 2913 o. z.).
Způsob, jakým se ve společnosti rozděluje zisk, upravuje zákon a společenská smlouva. Jde přitom o smlouvu sui generis, která se od jiných typů smluv liší zejména tím, že se jí z vůle zakladatelů (smluvních stran) zakládá nová právnická osoba, jejíž právní poměry upravuje, a že vedle stran této smlouvy zavazuje (po jejím vzniku) i jí založenou společnost, členy jejích (volených) orgánů, jakož i další osoby, které se posléze stanou (ať už derivativně či originárně) společníky (akcionáři) společnosti.
Současně platí, že společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu (jako tomu bylo v projednávané věci), je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti (srov. odstavec 29); viz ostatně § 191 odst. 1 z. o. k., podle něhož se může společník domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s právními předpisy nebo se společenskou smlouvou.
Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků (uzavřenou mimo režim společenské smlouvy).
Závěr, podle něhož by porušení smlouvy mělo principiálně implikovat rozpor s dobrými mravy, by v obecné rovině znamenal, že právní jednání porušující smluvně převzaté závazky je absolutně neplatné pro rozpor s dobrými mravy (§ 588 o. z.). A v rovině posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady by v situaci, kdy si ujednání ve společenské smlouvě a v dohodě společníků odporují, vedl k neudržitelnému závěru, že každé usnesení valné hromady v dané záležitosti odporuje dobrým mravům, neboť odporuje buď společenské smlouvě, nebo dohodě společníků.
Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.
Přiléhavý není ani odkaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 102/2003. Je tomu tak již proto, že závěry v něm formulované Nejvyšší soud učinil v poměrech odlišné právní úpravy (účinné do 31. 12. 2013), a to, aniž by jakkoli řešil otázku následků hlasování v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva.
Lze proto uzavřít, že hlasuje-li společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení dohody o výkonu hlasovacího práva zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu je tak – ve výsledku řešení dovoláním otevřené otázky – správné.
Toliko pro úplnost a nad rámec výše řečeného Nejvyšší soud dodává, že vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není způsobilým prostředkem k dosažení nápravy stavu, proti němuž dovolatel brojí (vyslovením neplatnosti usnesení o rozdělení zisku nedojde k (pře)rozdělení zisku v poměru, jaký si představuje dovolatel).
Tomuto účelu slouží právě institut odpovědnosti za škodu způsobenou porušením smluvní povinnosti, neboť porušením dohody o výkonu hlasovacího práva dovolateli ušel zisk, který mu měl náležet, jestliže by ostatní společníci hlasovali tak, jak se k tomu v dohodě o výkonu hlasovacího práva zavázali.
Dne 18. 11. 2016 účastníci uzavřeli smlouvu, jíž žalobkyně darovala žalovanému spoluvlastnický podíl ve výši ideální poloviny dotyčné bytové jednotky a sjednali zřízení věcného břemene „doživotního výlučného a bezplatného užívání“ bytové jednotky žalobkyní. Tehdy žalovaný byl již vlastníkem podílu ve výši ideální poloviny předmětné bytové jednotky, který nabyl po otci.
Dne 4. 1. 2017 žalobkyně a žalovaný uzavřeli dohodu o zániku služebnosti bytu, v níž sjednali bezúplatné zrušení věcného břemene sjednaného ve smlouvě ze dne 18. 11. 2016.
Žalovaný daroval manželce J. K. podíl ve výši ideální polovinu předmětné bytové jednotky.
Žalovaný a J. K. prodali předmětnou bytovou jednotku D. P. za kupní cenu 2 100 000 Kč (s právními účinky k 6. 10. 2021).
D. Paseka jako pronajímatel a žalobkyně jako nájemkyně uzavřeli dne 29. 10. 2021 smlouvu o nájmu předmětné bytové jednotky (s účinností od 1. 12. 2021 na dobu 12 měsíců), v níž se žalobkyně zavázala hradit měsíční nájemné 12 000 Kč a plnění spojená s užíváním bytu (vodné, stočné, plyn) a neumožnit užívání bytu dalším osobám.
Vlastnoručně sepsaným dopisem ze dne 17. 1. 2022 žalobkyně vyzvala žalovaného k vrácení daru pro hmotnou nouzi.
Dopisem ze dne 26. 4. 2022 (sepsaným právní zástupkyní) žalobkyně s odkazem na § 2068 o. z. odvolala dar pro nouzi, odstoupila od darovací smlouvy a vyzvala žalovaného k vrácení daru s tím, že – vzhledem k tomu, že žalovaný již není vlastníkem dotyčné bytové jednotky – požaduje vyplacení jedné poloviny obvyklé ceny daru, tj. 700 000 Kč. Dále uvedla své příjmy (včetně pobíraného příspěvku na bydlení) a výdaje. Výzva byla žalovanému doručena dne 29. 4. 2022.
Na výzvu reagoval žalovaný (prostřednictvím zástupce) dopisem ze dne 11. 5. 2022, v němž požádal žalobkyni o sdělení jejích aktuálních příjmů a výdajů.
Dne 14. 5. 2022 D. P. jako pronajímatel a žalobkyně jako nájemce dodatkem k nájemní smlouvě sjednali snížení nájemného na 8 000 Kč.
Žalobkyně dopisem ze dne 19. 5. 2022 sdělila žalovanému své aktuální příjmy a výdaje včetně snížení nájemného na 8 000 Kč.
Podle § 2068 o. z. upadne-li dárce po darování do takové nouze, že nemá ani na nutnou výživu vlastní nebo nutnou výživu osoby, k jejíž výživě je podle zákona povinen, může dar odvolat a požadovat po obdarovaném, aby mu dar vydal zpět nebo zaplatil jeho obvyklou cenu, nanejvýš však v tom rozsahu, v jakém se dárci nedostává prostředků k uvedené výživě. Obdarovaný se může této povinnosti zprostit poskytováním toho, co je k této výživě potřeba (odst. 1). Obdarovaný nemá povinnost podle odstavce 1, je-li sám v obdobné nouzi jako dárce (odst. 2).
Podle § 1 zákona č. 110/2006 Sb., o životním a existenčním minimu, ve znění pozdějších předpisů, tento zákon stanoví životní minimum jako minimální hranici peněžních příjmů (dále jen „příjem“) fyzických osob (dále jen „osoba“) k zajištění výživy a ostatních základních osobních potřeb a existenční minimum jako minimální hranici příjmů osob, která se považuje za nezbytnou k zajištění výživy a ostatních základních osobních potřeb na úrovni umožňující přežití (odst. 1). Životní minimum ani existenční minimum nezahrnuje nezbytné náklady na bydlení; poskytování pomoci k zajištění úhrady nezbytných nákladů na bydlení stanoví zvláštní právní předpisy (odst. 3).
Nejvyšší soud vyložil, že pojmy „nouze“ a „nutná výživa“ nejsou v zákoně definovány a ustanovení § 2068 o. z. patří k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem, a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností.
Pro použití pojmu „nouze“ a „nutná výživa“ zákon nestanoví, z jakých hledisek má soud vycházet; vymezení hypotézy právní normy tedy závisí v každém konkrétním případě na úvaze soudu.
V zákonné posloupnosti jde o nejomezenější rozsah výživného, které dárce může po obdarovaném požadovat, tedy nižší, než v případě stejné životní úrovně (§ 915 o. z.), výživy přiměřené (§ 760, § 920 o. z.), slušné (§ 1666 o. z.), a z hlediska rozsahu se tak vztahuje na nutné potřeby dárce (resp. osoby na jeho výživu odkázané). Konkrétně jde o nezbytné životní potřeby, jimiž jsou bydlení, ošacení, strava a zajištění odůvodněných potřeb daných individuálními poměry dárce (jako např. náklady se zdravotním stavem), ale pouze v nutném rozsahu.
Dovolací soud v citovaném rozsudku aproboval závěr odvolacího soudu, že (v odkazovaném případě) při posuzování nouze a nutné výživy podle § 2068 odst. 1 o. z. vyšel z životního a existenčního minima tak, jak jsou definovány zákonem č. 110/2006 Sb., a dovodil, že nutná výživa se zpravidla bude pohybovat mezi životním a existenčním minimem, s připočtením nezbytných nákladů na bydlení (které tato minima nezohledňují).
Pokud zkoumal (a zahrnul do svého posuzování) i individuální okolnosti dané věci, tedy že žalobce není schopen zajistit si nutnou výživu vlastní prací (je odkázán na invalidní důchod III. stupně), že má zvýšené náklady se zdravotním stavem (2 000 Kč měsíčně uváděné žalobcem – jiné vyšší náklady žalobce netvrdí ani v dovolání), s potřebou péče třetí osoby a s omezenou mobilitou (hrazenými příspěvky pobíranými od státu – proto, v rozporu s tvrzením žalobce v dovolání, je do jeho zohledňovaného příjmu nezahrnul) a v rozhodném období (v prosinci 2021, kdy nastaly účinky odstoupení od darovací smlouvy) neměl náklady s bydlením (neboť je hradil jeho otec), lze považovat jeho úvahu z hlediska vymezení hypotézy právní normy, jak v posuzované věci vyplývá z ustanovení § 2068 odst. 1 o. z., za správnou a úplnou.
V nyní projednávané věci odvolací soud sice poukázal na závěry dovozené v citovaném rozhodnutí, avšak jeho výchozí premisa, že nouze žalobkyně je prokázána již jen tím, že čerpá příspěvek na bydlení, a že se nutná výživa neomezuje pouze na stravu, ale je třeba jí rozumět také zabezpečení odpovídajícího bydlení, ošacení, zdravotní péče či sociálního a kulturního vyžití, těmto závěrům neodpovídá.
Platí totiž, že v zákonné posloupnosti jde o nejomezenější rozsah výživného, které dárce může po obdarovaném požadovat, tedy nižší, než v případě stejné životní úrovně (§ 915 o. z.), výživy přiměřené (§ 760, § 920 o. z.), slušné (§ 1666 o. z.), a z hlediska rozsahu se tak vztahuje na nutné potřeby dárce (resp. osoby na jeho výživu odkázané). Konkrétně jde o nezbytné životní potřeby, jimiž jsou bydlení, ošacení, strava a zajištění odůvodněných potřeb daných individuálními poměry dárce (jako např. náklady se zdravotním stavem), ale pouze v nutném rozsahu.
Dále je třeba odvolacímu soudu vytknout, že kromě výčtu příjmů a výdajů žalobkyně neuvedl žádnou výši částky na její nutné potřeby představující minimální hranici pro její nutnou výživu, kterou u ní považuje za výchozí hranici pro hodnocení nouze, a to i z pohledu jeho závěru, že „na pokrytí všech nezbytných životních potřeb (strava, léčení, ošacení, hygienické potřeby) žalobkyně zjevně částka 5 815 Kč nedostačuje“.
Od určení takové hranice se totiž odvíjí nejen závěr o tom, zda se žalobkyně ocitla v nouzi, ale též posouzení rozsahu, v jakém se jí nedostává prostředků k uvedené výživě, což souvisí s posouzením důvodnosti vrácení daru, resp. zaplacení jeho obvyklé ceny. Lze uzavřít, že právní posouzení uvedené otázky (nouze a nutná výživa žalobkyně) odvolacím soudem není úplné.
Pokud jde o dovolatelem předestřenou otázku, zda je pro posouzení odvolání daru rozhodný okamžik právního jednání nebo okolnosti vzniklé i později, jde ve skutečnosti o otázky dvě. První je určení doby (okamžiku), kdy dárce může dar odvolat, a druhou je rozsah, v jakém je dárce oprávněn požadovat vydání daru zpět či zaplacení jeho obvyklé ceny.
Z hlediska rozhodného období pro posouzení nouze dárce podle § 2068 odst. 1 o. z. je z hypotézy této právní normy (zejména formulace „upadne-li dárce po darování do takové nouze, že…“) patrné, že právo dárce odvolat dar (odhlédneme-li od promlčení tohoto práva) je časově ohraničeno na období po darování, počínaje upadnutím dárce do nouze a končící jejím pominutím (např. v důsledku zvýšení jeho příjmu), případně smrtí dárce. V rámci období, kdy nouze trvá, je - pro uplatnění práva odvolat dar nebo zaplatit jeho obvyklou cenu - volba, zda tak učiní, zcela na vůli dárce. Doba, po kterou trvá nouze dárce, je rozhodná pro určení rozsahu, v jakém se dárci nedostává prostředků k výživě, což znamená přímý dopad na posouzení oprávněnosti požadavku na vydání daru či zaplacení jeho obvyklé ceny. Pokud v projednávané věci odvolací soud posuzoval naplnění zákonných podmínek pro odvolání daru pro nouzi k datu odvolání daru žalobkyní, postupoval správně.
Námitkou, že odvolací soud pochybil, pokud se zabýval pouze okamžikem odvolání daru, aniž by odhlédl od toho, že následně se žalobkyně z nouze vymanila, dovolatel ve skutečnosti napadá závěr týkající se určení rozsahu, v jakém se dárci nedostává prostředků k výživě. Nesprávnost řešení této otázky odvolacím soudem se kryje s tím, co je uvedeno výše a týká se výkladu pojmů „nouze“ a „nutná výživa“. Výtku, že odvolací soud nezohlednil možnost žalované žádat o příspěvky hmotné nouze, dovolací soud neshledal opodstatněnou, neboť odvolací soud čerpání příspěvku na bydlení do svých úvah zahrnul.
Námitka vůči závěru soudů, že žalovaný sám nebyl v obdobné nouzi jako dárkyně, přípustnost dovolání nezakládá, neboť dovolatel ve vztahu k uvedenému závěru neformuluje žádnou konkrétní právní otázku k přezkumu, ani neuvedl, v čem konkrétně nesprávnost právního posouzení odvolacím soudem spatřuje (dovolací důvod). Stejné platí i pro jeho polemiku s úvahou odvolacího soudu, že dárce v nouzi není povinen přednostně žádat stát o případné sociální dávky, ale může se rovnou obrátit na obdarovaného.
Smlouvou o budoucí smlouvě mezi smluvními stranami vzniká obligační vztah zavazující je v budoucnu smlouvu uzavřít. Z důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb. je zřejmé, že zákonodárce v úpravě smlouvy o budoucí smlouvě účinné od 1. 1. 2014 (§ 1785 a násl. o. z.) čerpal z dřívější úpravy zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník – dále jen „obch. zák.“, co do obsahových náležitostí takové smlouvy i co do způsobu, jímž se lze domoci jejího splnění.
Podle § 290 obch. zák. byla zavázaná strana povinna uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu byla vyzvána oprávněnou stranou v souladu se smlouvou o uzavření budoucí smlouvy a v případě nesplnění závazku zavázané strany uzavřít smlouvu mohla oprávněná strana požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě anebo mohla požadovat náhradu škody způsobené jí porušením závazku uzavřít smlouvu. Nárok na náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy mohla oprávněná strana požadovat pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření smlouvy.
Stejně jako v § 290 odst. 1 obch. zák. je i v § 1786 o. z lhůta pro splnění povinnosti uzavřít budoucí smlouvu (po jejímž uplynutí, není-li sjednáno jinak, může oprávněná strana uplatnit právo u soudu podle § 1787 o. z., tj. požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud) vázána, není-li stranami smlouvy o smlouvě budoucí sjednáno jinak, na výzvu oprávněné strany vůči povinné straně k uzavření realizační smlouvy učiněnou v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí.
Obsah výzvy plyne z původního ujednání stran obsaženého ve smlouvě o smlouvě budoucí; může se jednat o výzvu k dokončení kontraktačního procesu včetně negociace o nedořešených otázkách budoucí smlouvy stejně jako o výzvu k uzavření již zcela konkrétní smlouvy.
Výzva ve smyslu § 1786 o. z. je právním jednáním odlišným od návrhu smlouvy, což však neznamená, že by s výzvou nemohl být návrh na uzavření smlouvy spojen. Výzva tedy může mít charakter návrhu na uzavření smlouvy i charakter pouhé výzvy k podání takového návrhu.
Již ve vztahu k výkladu § 290 obch. zák. byl přitom v komentářové literatuře zastáván názor, že výzva i případný návrh smlouvy oprávněnou stranou musí být v souladu s obsahem smlouvy o uzavření budoucí smlouvy, jinak by druhá strana, pokud by výzvě nevyhověla, resp. neuzavřela smlouvu na základě předloženého návrhu smlouvy, neporušila svůj závazek ze smlouvy o uzavření budoucí smlouvy, který je vázán na podmínku, že výzva nebo návrh smlouvy jsou v souladu se smlouvou o uzavření budoucí smlouvy.
Závěr, že výzva musí následovat dřívější dohodu o obsahu budoucí smlouvy je zastavován i v komentářové literatuře ve vztahu k výkladu § 1786 o. z., který pro výzvu obsahuje stejnou podmínku. Nejvyšší soud se s tímto názorem ztotožňuje.
Pro vznik a rozsah budoucích nároků má význam vymezení obsahu budoucí realizační smlouvy ve smlouvě o smlouvě budoucí. Jestliže je ve smlouvě o smlouvě budoucí obsah budoucí realizační smlouvy vymezen úplně, neuzavření realizační smlouvy s takovým obsahem povinnou stranou na výzvu oprávněné strany ve stanovené lhůtě je porušením její povinnosti, které umožní oprávněné straně nejen obrátit se na soud za účelem vymožení svého práva na uzavření takové smlouvy, ale může vést též ke vzniku práva oprávněné strany na náhradu újmy za porušení povinnosti povinnou stranou, příp. ke vzniku jiných nároků vyplývajících z porušení smluvní povinnosti.
V situaci, kdy výzva oprávněné strany bude směřovat k uzavření smlouvy jiného obsahu, než k jakému se zavázaly strany ve smlouvě o smlouvě budoucí (fakticky k uzavření jiné realizační smlouvy obsahově rozporné s dříve sjednaným obsahem budoucí smlouvy) a nebude následovat dřívější dohodu o obsahu budoucí smlouvy, nelze takové výzvě přiznat účinky výzvy ve smyslu § 1786 o. z.
Neuzavření smlouvy povinnou stranou ve stanovené lhůtě podle této výzvy nelze považovat za porušení povinnosti stanovené v § 1786 o. z. a nezaloží ani prodlení povinné strany.
Od výše uvedeného se odlišuje situace, v níž oprávněná strana vyzve povinnou stranu k uzavření realizační smlouvy v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí, v níž však byl obsah budoucí smlouvy ujednán pouze obecným způsobem, a mezi stranami následně nedojde k dohodě o konkretizaci takového obsahu, příp. je v rámci následných jednání o uzavření realizační smlouvy navržen některou ze stran (bez akceptace druhou stranou) konkrétní obsah (i dalších souvisejících) práv a povinností, který nebyl dohodnut při sjednávání smlouvy o smlouvě budoucí (např. o lhůtě k plnění, o smluvních sankcích apod.).
Půjde tedy o situaci, v níž nebyl při uzavření smlouvy o budoucí smlouvě obsah budoucí realizační smlouvy ujednán jako úplný a má být na základě výzvy oprávněné strany ještě doplněn o (další) konkrétní obsah práv a povinností stran.
Nebude-li po výzvě oprávněné strany konkrétní obsah realizační smlouvy mezi stranami dohodnut pro rozličné představy o něm, a nedojde proto k uzavření realizační smlouvy ve lhůtě stanovené v § 1786 o. z. (či sjednané), vznikne podle § 1787 odst. 1 o. z. právo domáhat se u soudu (nebo třetí osoby) určení konkrétního obsahu smlouvy podle účelu, který má uzavření budoucí realizační smlouvy zřejmě sledovat, a to na základě návrhu stran s přihlédnutím k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány (srov. § 1787 odst. 2 o. z.).
V takovém případě však nelze postihovat některou smluvní stranu za to, že při dalším jednání nesouhlasila s konkrétním obsahem budoucí realizační smlouvy, který nebyl dříve dohodnut již při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí a který až následně do návrhu realizační smlouvy jednostranně doplnila druhá strana, a že sama v souladu se smlouvou o budoucí smlouvě pouze navrhovala jiný obsah dříve konkrétně neujednaných práv a povinností (tj. nepůjde-li o situaci dříve výslovně popsanou v § 290 obch. zák., v níž by povinná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření realizační smlouvy).
Žádná strana totiž nemůže být vzhledem k § 1728 odst. 1 o. z. odpovědná (postihována) za to, že neuzavřela budoucí realizační smlouvu konkrétního obsahu až později navrženého druhou stranou, zavázala-li se předtím smlouvou o smlouvě budoucí k uzavření budoucí smlouvy, jejíž obsah byl předtím ujednán pouze obecným způsobem, nebo nebyl-li předem ujednán obsah veškerých souvisejících konkrétních budoucích práv a povinností.
této situaci totiž zákon v § 1787 o. z. předpokládá, že konkrétní obsah smlouvy bude teprve určen soudem, resp. třetí osobou, a to podle zákonem stanovených kritérií. Jinak řečeno zákon nezakládá právo oprávněné straně určit v takovém případě jednostranně konkrétní obsah budoucí smlouvy, ale pouze její právo domáhat se, aby konkrétní obsah budoucí realizační smlouvy určil soud (příp. třetí osoba), na základě povinnosti druhé strany k uzavření smlouvy, jejíž obsah však byl při sjednání této povinnosti ujednán pouze obecným způsobem, resp. nikoliv jako úplný.
V nyní projednávané věci dovodil odvolací soud porušení povinnosti žalobce uzavřít se žalovanou k její výzvě kupní smlouvu k předmětným nemovitostem za kupní cenu ve výši 5 250 000 Kč, a to nejpozději do 31. 8. 2021 (sjednané mezi nimi v dohodě o složení blokovacího depozita) s tím, že pro případ porušení této povinnosti byla v dohodě sjednána smluvní pokuta ve výši 100 000 Kč. Vyšel přitom ze skutkových zjištění, podle kterých žalovaná vyzvala žalobce k uzavření kupní smlouvy zasláním návrhu kupní smlouvy dne 3. 8. 2021 (a opět dne 23. 8. 2021), v němž byla jako kupující uvedena společnost Baldi, s. r. o. (v té je žalobce jediným jednatelem a společníkem).
K tomuto návrhu žalobce uplatnil připomínky (nikoliv ke specifikaci nemovitosti a výši kupní ceny), podle nichž bylo třeba ještě zajistit demoliční výměr, předložit vyjádření a stanoviska stavebního úřadu, vymezit projekt (návrh) stavby, prodloužit lhůtu pro zaplacení druhé části kupní ceny, odstranit ustanovení týkající se smluvní pokuty, předložit průkaz energetické náročnosti budovy a přidat ustanovení o zániku smlouvy pro případ, že do sjednané doby nedojde k zajištění souhlasného stanoviska příslušných úřadů.
Vzhledem k výše uvedeným právním závěrům Nejvyššího soudu (srov. výše odstavec 36) není za daného skutkového stavu správný závěr odvolacího soudu o porušení povinnosti žalobce k uzavření smlouvy se žalovanou na základě její výzvy.
Vyzývala-li totiž žalovaná žalobce k uzavření kupní smlouvy, jejíž obsah ve výzvě sama navrhovala a v níž však jako kupující nebyl uveden žalobce, nýbrž třetí osoba Baldi, s. r. o. (bez ohledu na skutečnost, že šlo o právnickou osobu, v níž byl žalobce jediným společníkem a jednatelem), nelze dovodit, že by takto žalovaná žalobce vyzývala (podle § 1786 o. z.) k uzavření budoucí smlouvy v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí, jejímiž smluvními stranami byly pouze žalobce a žalovaná.
Ostatně odvolací soud sám následně uvedl, že odstoupení od dohody o složení blokovacího depozita učinil žalobce jako jednatel společnosti Baldi s. r. o., která však nebyla smluvní stranou dohody (srov. odstavec 60 odůvodnění napadeného rozhodnutí). Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů se nepodává, že by obsahem dohody uzavřené mezi žalobcem a žalovanou bylo ujednání, podle kterého měla být budoucí kupní smlouva uzavřena mezi žalovanou a společností Baldi, s. r. o., a že právě povinnost žalobce k uzavření takové budoucí realizační smlouvy jménem třetí osoby byla utvrzena sjednanou smluvní pokutou.
Neakceptoval-li žalobce návrh žalované na uzavření fakticky jiné smlouvy (smlouvy uzavřené mezi jinými osobami), odlišné od smlouvy, k jejímuž uzavření se zavázal (tj. neuzavřel-li žalobce na výzvu žalované kupní smlouvu jménem třetí osoby) nelze dovodit porušení jeho povinnosti, z nějž by vzniklo právo žalované na zaplacení smluvní pokuty.
Pro úplnost lze dodat, že odvolací soud se nesprávně nezabýval ani tím, zda kromě ujednání o předmětu budoucího prodeje a kupní ceně, byl při sjednání smlouvy o smlouvě budoucí (obsažené v dohodě o složení blokovacího depozita) mezi účastníky konkrétně dohodnut i další obsah budoucí kupní smlouvy (lhůty a podmínky plnění, smluvní sankce apod.), který byl následně součástí návrhu smlouvy zaslaného žalovanou žalobci a k němuž měl žalobce připomínky. Také existence dalšího konkrétně sjednaného obsahu budoucí smlouvy přitom byla podle výše citovaných závěrů (srov. výše odstavce 35 a 37) významná pro posouzení odpovědnosti žalobce za případné porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu, resp. pro žalobcem navrhovanou moderaci smluvní pokuty za takové případné porušení povinnosti.
