Pátky s judikaturou 30/10/26
Je-li judikatorně dovolacím soudem vyřešena otázka obecnějšího charakteru, nemá smysl v dovolacím řízení meritorně přezkoumávat dovolatelem formulované otázky dílčí či specifické, jejichž závěr však nemůže nijak zvrátit řešení otázky obecné.
Podle § 980 odst. 2 věty první o. z. je-li právo k věci zapsáno do veřejného seznamu, má se za to, že bylo zapsáno v souladu se skutečným právním stavem.
Podle § 984 odst. 1 o. z. není-li stav zapsaný ve veřejném seznamu v souladu se skutečným právním stavem, svědčí zapsaný stav ve prospěch osoby, která nabyla věcné právo za úplatu v dobré víře od osoby k tomu oprávněné podle zapsaného stavu. Dobrá víra se posuzuje k době, kdy k právnímu jednání došlo; vzniká-li však věcné právo až zápisem do veřejného seznamu, pak k době podání návrhu na zápis. Pro nezbytnou cestu, výměnek a pro věcné právo vznikající ze zákona bez zřetele na stav zápisů ve veřejném seznamu se věta první odstavce 1 nepoužije (§ 984 odst. 2 o. z.).
Ustanovení § 984 odst. 1 o. z. upravuje zásadu materiální publicity veřejných seznamů, která umožňuje, aby při splnění zákonem stanovených podmínek došlo k nabytí věcného práva od neoprávněného. Tím prolamuje zásadu nemo plus iuris ad alium transfere potest quam ipse habet a posouvá hranice uplatnění ústavního principu právní jistoty ve prospěch nabyvatelů jednajících v dobré víře. V důsledku je naopak oslabována ochrana skutečných nositelů věcných práv, vůči nimž výrazněji dopadá zásada vigilantibus iura scripta sunt, tedy zásada, že práva náležejí bdělým. Princip právní jistoty, jehož součástí je důvěra jednotlivce v zápis v katastru nemovitostí, přitom neodmyslitelně patří mezi základní atributy a základní hodnoty demokratického právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy).
Institut nabytí od neoprávněného (materiální publicita) je založen na tom, že vlastnické právo převádí ten, komu ve skutečnosti nesvědčí, a úprava § 984 o. z. formuluje předpoklady, za kterých i při tomto východisku může nabyvatel vlastnické právo platně na základě uzavřené převodní smlouvy nabýt.
Právní úprava tu sleduje ochranu těch, kteří nabudou věcné právo za úplatu v dobré víře od osoby, která je podle stavu zápisů ve veřejném seznamu oprávněna takové právo převést či zřídit. Podmínkou takového nabytí práva je úplatnost nabývacího právního jednání a dobrá víra nabyvatele v soulad zápisu ve veřejném seznamu se skutečným právním stavem.
V případě převodu vlastnického práva je podmínkou ochrany nabyvatele podle § 984 o. z. pouze absence vlastnického práva převodce, úplatnost smlouvy a dobrá víra nabyvatele ve správnost zápisu v katastru nemovitostí. Další podmínky zákon nestanoví. Nabytí vlastnického práva dobrověrným nabyvatelem je proto možné též za situace, v níž neoprávněný převodce původně „nabyl“ nemovitost na základě absolutně neplatné smlouvy.
Pokud by ochrana dobrověrného nabyvatele byla omezena jen na některé okolnosti nebo důvody, pro které zápis v katastru nemovitostí neodpovídá skutečnosti (např. vyloučením případů, kdy převodce dosáhl zápisu svého vlastnického práva do katastru nemovitostí trestnou činností, jak dovolatelé navrhují), nemohlo by k naplnění principu materiální publicity dojít, neboť ani nabyvatel, který při uzavření úplatné převodní smlouvy jednal v dobré víře, by se na zápis vlastníka v katastru nemovitostí nemohl spoléhat.
Odvolací soud postupoval v souladu s výše uvedenou judikaturou, pokud se nezabýval okolnostmi, za kterých došlo k zápisu vlastnického práva osoby, od které nemovitosti koupila původní žalovaná, s tím, že i pokud by původní žalovaná nabyla nemovitosti od osoby, která byla pouhým katastrálním vlastníkem, jak žalobci tvrdí, nešlo by (při závěru o dobré víře původní žalované) o právně relevantní skutečnost.
Správně také poukázal na to, že žalobci od června 2013 do prosince 2020 tvrzené vlastnické právo vůči tehdejšímu katastrálnímu vlastníkovi neuplatnili a po tuto dobu nezajistili ani zápis jakékoli poznámky způsobilé zpochybnit stav katastru, přestože měli a mohli zjistit, že jejich vlastnické právo je významným způsobem zpochybňováno (sami uzavřeli kupní smlouvu o převodu předmětných nemovitostí, nebyli zapsáni jako vlastníci v katastru nemovitostí, neplatili daň z nemovitých věcí, s katastrálním vlastníkem uzavřeli nájemní smlouvu a žalobce a) se účastnil jednání, které souviselo s realizací vlastnických práv ze strany katastrálního vlastníka).
Dobrou víru je nezbytné hodnotit obdobně jako v případě problematiky oprávněné, resp. nyní poctivé držby, objektivně, a nikoli pouze ze subjektivního hlediska (osobního přesvědčení) samotného účastníka.
Oproti dosavadní judikatuře však platí, že ve shodě s § 7 o. z. se dobrá víra dobrověrného nabyvatele presumuje (srovnej § 7 o. z.) Podle judikatury Nejvyššího soudu je při hodnocení dobré víry nabyvatele věcného práva v soulad zápisu ve veřejném seznamu se skutečným právním stavem ve smyslu ustanovení § 984 odst. 1 o. z. vždy třeba brát v úvahu, zda smluvní strana při běžné (obvyklé) opatrnosti, kterou lze s ohledem na okolnosti a povahu daného případu po každém požadovat (od každého očekávat), neměla, popřípadě nemohla mít, důvodné pochybnosti o tom, zda údaje uvedené ve veřejném seznamu (v katastru nemovitostí) odpovídají skutečnému právnímu stavu, tedy i o tom, že osoba zapsaná jako vlastník v katastru nemovitostí je skutečným vlastníkem věci. Běžná (obvyklá) opatrnost smluvní strany při nabývání věcného práva zásadně nezahrnuje její povinnost činit aktivní kroky (šetření) směřující k tomu, aby se ujistila, že stav zápisů ve veřejném seznamu, o němž se přesvědčila nahlédnutím do něj, je vskutku v souladu se skutečným právním stavem.
Jsou-li však nabyvateli známy skutečnosti, které knihovní stav objektivně znejišťují, pak lze po něm přiměřenou „investigativní“ aktivitu požadovat. Posouzení, zda o takové skutečnosti šlo a zda investigativní aktivita vyvinutá nabyvatelem byla dostatečná, je na úvaze soudu, kterou by mohl dovolací soud zpochybnit, jen pokud by byla zjevně nepřiměřená či nebyla řádně odůvodněna.
Odvolací soud svůj závěr o tom, že se žalobcům nepodařilo zpochybnit presumovanou dobrou víru původní žalované ve správnost zápisu v katastru nemovitostí, přesvědčivě odůvodnil. Uvedl, že nemovitosti kupovala původní žalovaná – právnická osoba za využití zprostředkovatele, což je běžná praxe na realitním trhu. Za okolnost, která by mohla zpochybnit dobrou víru původní žalované, tedy nepovažoval ani skutečnost, že sama původní žalovaná nemusela vyvinout žádnou podstatnou aktivitu pro dovršení obchodu. Původní žalovaná se zabývá nákupem nemovitostí, které mají nebo mohou mít právní vady, obvykle jde o nemovitosti obývané nájemci, tomu odpovídá i relativně nízká kupní cena nemovitostí.
Vědomost o tom, že jednatel zprostředkovatele I. P. v minulosti zprostředkoval obchod, jehož platnost byla napadena u soudu, sice mohla a měla vést kupující k vyšší míře obezřetnosti, vzhledem k tomu, že šlo o jediný případ, nepovažoval odvolací soud tuto okolnost za dostatečně intenzivní pro zpochybnění dobré víry původní žalované. Zároveň uvedl, že „je otázkou“, zda by bylo možné případný rozpor mezi skutečným a zapsaným stavem zvýšenou investigativní aktivitou vůbec zjistit. Odvolací soud nepovažoval za rozhodné, že jednatelka původní žalované neplnila řádně povinnosti statutárního orgánu a že kupní cenu uhradila původní žalovaná dva měsíce před podpisem kupní smlouvy ze strany prodávající, neboť z těchto skutečností neplyne ani vědomost o možném rozporu o zápisu vlastnictví v katastru nemovitostí.
Úvahu odvolacího soudu nepovažuje dovolací soud za nepřiměřenou, v dovolacím přezkumu proto obstojí. Je třeba zdůraznit, že nedostatek dobré víry nelze dovozovat z pouhého nedostatku investigativní aktivity, ani pokud by v konkrétním případě bylo třeba takovou aktivitu v rámci obvyklé opatrnosti vyvinout. Musí být dána příčinná souvislost mezi nedostatkem této aktivity a nevědomostí o skutečném stavu, resp. rozporu skutečného a zapsaného stavu.
Pokud by původní žalovaná vyvinula aktivitu směrem ke zjištění, z jakého důvodu užívají nemovitosti jiné osoby než převodce, zjistila by, že byla uzavřena kupní smlouva o převodu nemovitostí, na základě které bylo vlastnické právo převodce zapsáno do katastru nemovitostí před 7 lety, žalobci od roku 2023 nehradí daň z nemovitých věcí a s převodcem již v roce 2023 uzavřeli nájemní smlouvu, kterou jim byly předmětné nemovitosti přenechány do užívání. Ke zjištění, že obsah uzavřených smluv neodpovídal skutečné vůli žalobců, jak žalobci namítají, by přiměřená investigativní aktivita původní žalované zřejmě nevedla.
Dovolací soud pro úplnost dodává, že k navenek neprojevené vnitřní výhradě (tzv. mentální rezervaci) při uzavření smlouvy nelze při posuzování platnosti smlouvy přihlížet, nedostatek investigativní aktivity by proto mohl vést k závěru o nedostatku dobré víry původní žalované jen za situace, kdy by bylo prokázáno, že mohla přiměřenou aktivitou zjistit, že převodce v době uzavření písemných smluv s žalobci o nedostatku jejich vážné vůle věděl.
Účelem zákona o registru smluv je zajistit povinné uveřejňování vybraných smluv (objednávek či faktur), u nichž je minimálně jednou smluvní stranou subjekt nakládající alespoň zčásti s veřejnými finančními prostředky, tedy prostředky, které mají svůj původ ve veřejných rozpočtech, a tím umožnit jejich efektivní veřejnou kontrolu jako doplnění tradičních institucionálních kontrolních mechanismů, jež samy o sobě nemohou být vzhledem k rozsahu veřejné správy dostatečně efektivní.
Veřejná kontrola je univerzální, nezávislá a uplatňuje se jak represivně (v podobě veřejného odsouzení nepravostí), tak zejména preventivně, neboť motivuje k transparentnímu a hospodárnému nakládání s těmito veřejnými prostředky.
K účelu uvedeného zákona se vyjádřil též Ústavní soud, v němž (mimo jiné) uvedl, že cílem zákona o registru smluv je zajistit uveřejnění vybraných smluv, u nichž je alespoň jednou ze smluvních stran některý z dotčených subjektů, jejichž hospodaření je navázáno na veřejné finanční prostředky. Jako další účel zákona uvedl zpřístupnění dotčených smluv široké veřejnosti v souladu s ústavně zaručeným právem na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny základních práv a svobod (informační funkce zákona) a identifikoval i další základní právo, jež je prostřednictvím zákona realizováno, totiž právo občanů podílet se na správě věcí veřejných dle čl. 21 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (kontrolní funkce zákona).
Podle komentářové literatury je registr smluv koncipován jako nástroj prevence před nehospodárným, ba korupčním jednáním, vycházející z premisy, že právě veřejná kontrola představuje efektivní prostředek ke snižování korupce, přičemž prevence je v tomto ohledu vhodnější než následná represe. Napomáhá veřejnosti ke zjednodušenému přístupu k informacím o nakládání s veřejnými prostředky.
Pojem metadat zákon o registru smluv výslovně nedefinuje. Lze však vyjít z definice obsažené v § 3a odst. 4 zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění účinném od 1. 9. 2022 (dříve v § 3 odst. 10), podle které se metadaty rozumí data popisující souvislosti, obsah a strukturu zaznamenaných informací a jejich správu v průběhu času. Obecně jde o data obsahující informace o jiných datech.
Zjednodušeně lze tedy metadata pro účely zákona o registru smluv definovat jako informace (data, údaje) o zveřejňované smlouvě a jejím obsahu. Z uvedené definice pak vyplývá, že metadata jako informace o obsahu smlouvy podléhající uveřejnění v registru smluv lze z takové smlouvy vyčíst.
Minimální rozsah metadat, které musí být uveřejněny v registru smluv spolu s uveřejněním elektronického obrazu textového obsahu smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu, aby byla smlouva považována za řádně uveřejněnou ve smyslu § 5 odst. 1 zákona o registru smluv, a bylo tak zabráněno nastoupení účinků zrušení smlouvy od počátku stanoveném v § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, je stanoven v § 5 odst. 5 uvedeného zákona. Jedním z těchto povinných údajů o obsahu smlouvy je též cena uvedená ve zveřejňované smlouvě [srov. § 5 odst. 5 písm. c) tohoto zákona]. Splnění zákonné povinnosti uveřejnit metadata (tj. i údaj o ceně uvedené ve smlouvě) pak vzhledem k jejich povaze představuje činnost spočívající ve zjištění daných informací z obsahu smlouvy, jejich vyplnění do formuláře a odeslání do registru smluv.
Smysl povinného uveřejňování metadat podle § 5 odst. 5 zákona o registru smluv je dvojí: zaprvé se tak zajišťuje, že alespoň základní informace o smlouvě budou uveřejněny vždy, bez ohledu na to, co bude či nebude znečitelněno v samotné smlouvě. Zadruhé uveřejnění metadat usnadňuje vyhledávání smluv v registru, a tedy zefektivňuje kontrolu veřejnosti, která tak může bez nutnosti nahlížet do obsahu jednotlivých smluv vyhledávat např. jen ty smlouvy, jejichž smluvní stranou je konkrétní právnická osoba.
Povinnost uveřejnění metadat je tedy významnou povinností pro naplnění účelu zákona registru smluv spočívajícího v umožnění veřejné kontroly, neboť umožnuje vyhledávání jednotlivých uveřejňovaných smluv (např. i podle kritéria ceny plnění), což je zásadní při velmi vysokém množství smluv v registru uveřejněných (aktuálně více než 9 000 000 smluv – srov. https://www.dia.gov.cz/cs/nase-cinnosti/na-cem-pracujeme/registr-smluv).
Při absenci možnosti vyhledávání smluv v registru podle metadat by totiž bylo vyhledání konkrétní smlouvy za účelem kontroly ze strany veřejnosti fakticky velmi obtížné. Stejně tak uveřejnění nesprávných metadat může znamenat, že konkrétní smlouva fakticky nemusí být veřejností v registru smluv vůbec nalezena. Bez uveřejnění správných metadat tedy základní funkce registru smluv (kontrola nakládání hospodaření s veřejnými prostředky širokou veřejností) nemůže být plnohodnotně zajištěna. Nelze se tedy ztotožnit s názorem prezentovaným žalobcem a) v dovolání, že metadata jsou z hlediska kontroly veřejnosti pouze méně důležitou součástí uveřejňovaných informací.
Zákon o registru smluv v § 5 odst. 7 obecně umožňuje opravit po uveřejnění nejen uveřejněnou smlouvu, ale též její metadata. Reaguje se tak zjevně na to, že nelze vyloučit, že se smluvní strana uveřejňující smlouvu a její metadata prostřednictvím registru smluv při tomto uveřejňování dopustí chyby (např. uveřejněním jiného textu smlouvy, uvedením nesprávných metadat), která může znamenat (s výjimkou chyby v psaní a počtech, jež obvykle nemá právní relevanci – § 578 o. z.), že se smlouva podle § 5 odst. 5 zákona o registru smluv nepovažuje za uveřejněnou.
S výjimkou metadat uvedených v § 7 odst. 2 zákona o registru smluv (tj. metadat uvedených v § 5 odst. 5 písm. a) a c) nesprávně vyloučených z uveřejnění na základě mylného přesvědčení o existenci důvodu ochrany obchodního tajemství postupem podle § 5 odst. 6 uvedeného zákona) a též s výjimkou příp. nepovinných metadat neuvedených v § 5 odst. 5 zákona o registru smluv, jež nemají vliv na řádnost uveřejnění ve smyslu § 5 odst. 5 tohoto zákona, umožňuje zákon o registru smluv v § 7 odst. 4 opravu povinně uveřejňovaných metadat pouze ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy byla uzavřena smlouva, k níž se metadata vztahují. Z uvedeného časového omezení je ve spojení s § 5 odst. 5 a s § 7 odst. 1 zákona o registru smluv zřejmé, že případná oprava chybně vložených metadat (nepodléhajících žádné z výjimek) po marném uplynutí lhůty tří měsíců od uzavření smlouvy, k níž se metadata vztahují, již nemůže zabránit účinkům zrušení smlouvy od počátku, nastalým uplynutím tří měsíců od uzavření smlouvy.
Uvedené časové omezení pro opravu však podle § 7 odst. 4 zákona o registru smluv neplatí pro opravu chyb v psaní nebo počtech, které mohou být opraveny kdykoliv. Z uvedené možnosti opravit chyby v psaní a počtech kdykoliv tak je zřejmé, že existence takových chyb i po uplynutí lhůty 3 měsíců od uzavření smlouvy, nebude mít za následek zrušení smlouvy od počátku.
Pro pojmy „chyb v psaní nebo počtech“ použité v § 7 odst. 4 zákona o registru smluv tento zákon nedefinuje jejich obsah. Definici chyb v psaní nebo počtech neupravuje ani žádný z jiných právních předpisů, v nichž je řešen důsledek jejich existence, či způsob jejich odstranění (srov. například § 164 o. s. ř., § 37 odst. 3 obč. zák., 578 o. z., § 104 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, § 54 odst. 4 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, § 31 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů). Co se rozumí chybu v psaní nebo v počtech je tak dovozováno v odborné literatuře a judikatuře.
Chybami v psaní nebo v počtech vylučujícími neplatnost právního úkonu pro neurčitost a nesrozumitelnost v případě, že obsah právního úkonu je nepochybný, jsou jen takové vady, které snižují vyjadřovací kvality projevu vůle zjevnými a smyslu ujednání jinak neodporujícími chybami vzniklými v procesu vytváření textu či při výpočtech (např. překlepy, jiné technické nedostatky v psaní, matematické chyby apod.).
Nejde však o případy, kdy se textově bezchybné (vůli účastníků vystihující) vyjádření projevu vůle opírá o omyl účastníků či o jejich nedostatečnou informovanost o tom, jak má být projev vůle správně vyjádřen.
Ve vztahu k výkladu § 164 o. s. ř., který kromě chyb v psaní nebo v počtech umožňuje v soudním rozhodnutí provést opravu též jiných zjevných nesprávností (tj. toto ustanovení se vztahuje i na jiné zjevné nesprávnosti, nikoliv jen na chyby v psaní nebo v počtech), pak jsou v judikatuře a komentářové literatuře jako příklady chyb v psaní nebo v počtech uvedeny písařské chyby (přehození číslic, překlepy, zkomolení, zaměnění nebo vynechání částí textu či číslic), omyly v součtech, k nimž došlo zjevným a okamžitým selháním buď v duševní, nebo mechanické činnosti osoby, za jejíž účasti došlo k vyhlášení nebo vyhotovení rozhodnutí, které jsou pro každého zcela zřejmé a snadno rozpoznatelné, zejména z porovnání výroku rozhodnutí s jeho odůvodněním, případně i z jiných souvislostí.
Jedním z atributů právního státu je jednota právního řádu, jež je v rovině právního jazyka kromě jiného spjata s konstantností významů přisuzovaných jazykovým výrazům.
Výjimkou je pouze rozlišování samotným zákonodárcem, a to explicitně formou legální definice nebo implicitně, tj. když je odlišnost významů přisuzovaných jednomu výrazu zřejmá z kontextu.
Z obsahu zákona o registru smluv, ani z jeho výše uvedeného smyslu a účelu, nevyplývá, že by pro účely tohoto zákona měl být pojmům „chyba v psaní“ a „chyba v počtech“ přikládán jiný význam, než jaký je jim přisuzován ve výše citované judikatuře a odborné literatuře při výkladu jiných právních předpisů, v nichž se uvedené pojmy též vyskytují.
Uvedeným pojmům je v judikatuře a odborné literatuře přisuzován v podstatě shodný význam bez ohledu na to, zda jsou použity v předpisech soukromého práva či práva veřejného. Neobstojí tedy argument žalobce a), že při výkladu uvedených pojmů obsažených v § 7 odst. 4 zákona o registru smluv nelze vycházet z výkladu norem soukromého práva, v nichž jsou tyto pojmy obsaženy.
Za chyby v psaní a počtech v uveřejněných metadatech ve smyslu § 7 odst. 4 zákona o registru smluv lze tedy předně považovat takové chyby, k nimž došlo prostým převzetím údajů nesprávně obsažených již v samotné uveřejněné smlouvě v důsledku chyby v psaní a v počtech při vytváření takové smlouvy.
Půjde tedy o takové zjevné a smyslu smluvního ujednání jinak neodporující chyby vzniklé v procesu vytváření textu smlouvy či při výpočtech (např. překlepy, jiné technické nedostatky v psaní, přehození číslic, zkomolení, zaměnění nebo vynechání částí textu či číslic, omyly v součtech, jiné matematické chyby apod.), tj. o chyby, které nejsou na újmu samotné smlouvě, neboť je její význam i přes uvedené chyby nepochybný (srov. § 578 o. z.).
Za chyby v psaní a počtech v uveřejněných metadatech ve smyslu § 7 odst. 4 zákona o registru smluv však lze považovat i chyby, k nimž dojde až při samotném přepisu ve smlouvě jinak správně uvedených údajů do formuláře registru smluv zjevným a okamžitým selháním v duševní (ve smyslu početní) nebo mechanické činnosti osoby tyto údaje do formuláře registru vkládající (např. při součtu dílčích cen plnění uvedených ve smlouvě pro určení celkové uveřejňované ceny plnění, jež sama ve smlouvě uvedena není, či překlepy, přehození číslic, zkomolení, zaměnění nebo vynechání částí textu či některých číslic), jejichž nesprávnost je pro každého zřejmá a snadno rozpoznatelná.
O chybu v psaní a počtech v uveřejněných metadatech však podle výše citované judikatury nepůjde tehdy, kdy se textově bezchybné (vystihující vůli osoby vkládající údaje do formuláře registru smluv) vyjádření projevu vůle opírá o její omyl či o její nedostatečnou informovanost o tom, jaké údaje ze smlouvy mají být v registru smluv uvedeny jako metadata předmětné smlouvy. Jinak řečeno chybou v psaní či počtech v uveřejněných metadatech není uvedení chybných metadat v důsledku pochybení v úsudku osoby vkládající metadata do registru smluv o tom, jaké údaje z obsahu smlouvy mají být přepsány do formuláře registru jako metadata smlouvy.
Nelze přitom přijmout argument žalobce a), že chybou v psaní a počtech v uveřejněných metadatech opravitelnou kdykoliv podle § 7 odst. 4 zákona o registru smluv (bez sankce stanovené v § 7 odst. 1 zákona o registru smluv) je jakékoliv nesprávné uvedení metadat odchylných od údajů obsažených ve smlouvě (bez ohledu na to, v důsledku jakého pochybení došlo k uvedení takového nesprávného údaje v metadatech), odůvodněný tím, že lze vždy provést ověření správnosti údaje uvedeného v metadatech přímo v textu samotné uveřejněné smlouvy.
Jak bylo uvedeno již výše, uveřejněná metadata (jež ze své povahy mají odpovídat obsahu smlouvy) jsou významná pro výkon veřejné kontroly, neboť jejich prostřednictvím lze fakticky v registru smluv obsahujícím obrovské množství dat vyhledat konkrétní uveřejněnou smlouvu.
Bylo by v rozporu s výše uvedeným smyslem a účelem uveřejňování metadat, bylo-li by potřebné ověřovat správnost informací uveřejněných v metadatech porovnáváním se zněním obsahu smluv. Nadto při uveřejnění nesprávných metadat veřejnost ani nemusí příslušnou smlouvu v registru vůbec nalézt (např. bude-li vyhledávat smlouvy v registru podle parametru ceny plnění, který bude uveřejněn v metadatech nesprávně ve významně odlišné výši oproti obsahu smlouvy), a k ověření správnosti údajů obsažených v metadatech podle obsahu uveřejněné smlouvy tak ani nebude moci přistoupit.
Pro úplnost lze dodat, že v § 7 odst. 2 a 3 zákona o registru smluv jsou stanoveny výjimky, za kterých nebude smlouva považována za neuveřejněnou i přes její neuveřejnění do 3 měsíců od jejího uzavření, či uveřejnění jen části smlouvy nebo neuveřejnění metadat v dané lhůtě, jednaly-li tam uvedené subjekty v dobré víře o tom, že smlouva [uzavřená právnickou osobou uvedenou v § 2 odst. 1 písm. k) nebo n), která byla založena za účelem uspokojování potřeb majících průmyslovou nebo obchodní povahu nebo za účelem výzkumu, vývoje nebo zkušebnictví, pokud tato smlouva byla uzavřena v běžném obchodním styku v rozsahu předmětu činnosti nebo podnikání uvedené právnické osoby zapsaného ve veřejném rejstříku], část smlouvy nebo metadata (podléhající obchodnímu tajemství dle § 5 odst. 6 téhož zákona) jsou vyloučeny z povinnosti uveřejnění.
V těchto specifických případech je upřednostněna ochrana dobré víry dotčených osob týkající se správnosti jejich úsudku o tom, jaké smlouvy a údaje v nich uvedené, mají být zveřejněny, ukáže-li se následně jejich úsudek nesprávným. Není však důvod toto ustanovení výslovně vztažené na konkrétní specifické situace, v nichž dotčeným osobám nelze vytýkat nesprávnost jejich úsudku o mnohdy složitém právním posouzení naplnění výjimek z povinnosti uveřejnění, rozšiřovat bez dalšího též na situace jiných chyb při přepisu údajů ze smlouvy (jasně vymezených) do registru smluv jako metadat smlouvy. Jinak řečeno ochranu dobré víry osob zveřejňujících metadata stanovenou v § 7 odst. 2 a 3 zákona o registru smluv pro situace pochybení v mnohdy složitém posouzení aplikace a rozsahu obchodního tajemství nelze rozšiřovat i na situaci skutkově zcela odlišnou, v níž po osobě vkládající metadata do registru smluv není vyžadován žádný složitý úsudek a její činnost má spočívat pouze v jednoduchém přepisu údajů ve smlouvě jasně vymezených do registru smluv jako metadat smlouvy. Není na místě rozšířit takovou ochranu dobré víry osob vkládajících údaje do registru smluv ani prostřednictvím širšího výkladu § 7 odst. 4 zákona o registru smluv ve vztahu k pojmům chyby v psaní nebo v počtech. Ostatně nesvědčí o tom ani skutečnost, že chyby v psaní nebo v počtech lze podle § 7 odst. 4 zákona o registru smluv opravit kdykoliv, zatímco ve vztahu k výjimkám uvedeným v § 7 odst. 2 a 3 téhož zákona je stanovena na opravu (doplnění) konkrétní lhůta.
nyní posuzované věci odvolací soud dospěl k závěru, že v okolnostech daného případu nešlo při uveřejnění nesprávných metadat vztahujících se k předmětné smlouvě o dílo o chybu v psaní nebo v počtech ve smyslu § 7 odst. 4 zákona o registru smluv, neboť v metadatech byla uveřejněna cena zcela odlišná od ceny sjednané (lišící se téměř o 30 000 000 Kč) a ani z dalších v metadatech zveřejněných údajů nebylo možno dovodit, jaká cena byla skutečně sjednána. Nešlo o údaj, jehož nesprávnost by byla pro každého zřejmá a snadno rozpoznatelná. Uvedení takového nesprávného údaje v metadatech přitom bylo důsledkem nesprávného posouzení předmětu uveřejnění smlouvy, tj. důsledkem věcné nesprávnosti v úsudku osoby [pracovnice žalobce a)], která zveřejnění prováděla, o tom, jaké údaje o ceně mají být uveřejněny jako metadata předmětné smlouvy [jako údaj o ceně plnění ze smlouvy o dílo byl uveřejněn pouze údaj o části ceny díla vztahující se k žalobci a), nadto v rozporu s obsahem smlouvy o dílo navýšené o DPH].
Právní posouzení věci odvolacím soudem je v souladu s výše uvedenými závěry, k nimž dospěl Nejvyšší soud. V nyní projednávané věci nebylo uvedení nesprávného údaje o ceně smlouvy o dílo v uveřejněných metadatech smlouvy důsledkem administrativního pochybení způsobeného zjevným a okamžitým selháním v duševní (ve smyslu početní) nebo mechanické činnosti pracovnice žalobce a) při samotném přepisu údajů ze smlouvy, ale šlo o chybu v jejím úsudku o tom, jaký údaj ze smlouvy má být uveřejněn, tj. o vědomé uvedení údaje ze smlouvy pouze o částečné ceně díla, jež správně uveden být neměl, nadto s přičtením částky DPH ve smlouvě neuvedené.
Ve smlouvě o dílo přitom byla výslovně a zřetelně uvedena celková cena díla, jež správně měla být uveřejněna v metadatech, a též informace o tom, že cena díla neobsahuje DPH. Pro uvedení metadat do formuláře registru smluv tedy nebyl vyžadován žádný matematický úkon, jehož nesprávné provedení (např. chybu v součtu či rozdílu) by bylo možno považovat za chybu v počtech při zadávání metadat do formuláře registru smluv. Takové chybné uvedení zcela odlišných metadat o ceně díla současně bylo způsobilé narušit účel, pro který je stanovena povinnost uveřejnění též metadat smlouvy.
Důvodné nejsou ani námitky žalobce a), podle kterých odvolací soud postupoval v rozporu se zásadou pacta sunt servanda a ochranou zásady autonomie vůle jako stěžejní zásady soukromého práva, přiklonil-li se k takovému posouzení a výkladu, který vede k neplatnosti smlouvy. Žalobcem a) odkazovaná rozhodnutí Ústavního soudu a Nejvyššího soudu se týkala otázky výkladu právního jednání a jeho neurčitosti. Podstata předložené otázky výkladu § 7 odst. 4 zákona o registru smluv se však netýká posuzování neplatnosti (resp. zdánlivosti) smlouvy o dílo uzavřené mezi účastníky z důvodu její neurčitosti (netýká se výkladu smlouvy, k němuž se vyjadřuje dovolatelem citovaná judikatura), nýbrž zákonem stanovené povinnosti uveřejnění smluv včetně jejich metadat za účelem kontroly ze strany veřejnosti, s jejímž řádným nesplněním zákon spojuje sankci v podobě zrušení smlouvy od počátku.
Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že jsou-li splněny ostatní předpoklady pro vydání rozsudku pro zmeškání, omezuje se právní posouzení věci v zásadě jen na to, zda by vydáním rozsudku nedošlo ke vzniku, změně nebo zrušení právního poměru mezi účastníky, zda nejde o věci, v nichž nelze uzavřít nebo schválit smír, nebo zda žalovaným není ke dni zahájení řízení nebo ke dni vstupu do řízení nezletilý, který nenabyl plné svéprávnosti.
Další právní posouzení věci tkví v úvaze, zda ze skutkových tvrzení žalobce obsažených v žalobě vyplývá odůvodněnost uplatněného nároku po hmotněprávní stránce, tedy zda podle těchto tvrzení lze výrokem rozsudku přiznat právě to, čeho se žalobce v žalobě domáhá.
Základem pro vydání rozsudku pro zmeškání mohou být jen taková žalobní tvrzení, která vedou k závěru, že podle nich lze výrokem rozsudku přiznat právě to, čeho se žalobce v žalobě domáhá. Neúplná tvrzení, z nichž takový závěr odvodit nelze, nebo tvrzení, která jsou s žalobním návrhem (petitem) v rozporu, neumožňují vyhovět návrhu na vydání rozsudku pro zmeškání.
V judikatuře Nejvyššího soudu se rovněž ustálil závěr, že při zmeškání žalovaného podle § 153b odst. 1 o. s. ř. soud vychází pouze ze žalobních tvrzení, a nikoliv z listin, jimiž jsou tato žalobní tvrzení dokládána. To platí bez zřetele k tomu, zda v průběhu prvního nařízeného jednání, v jehož závěru byl vydán rozsudek pro zmeškání, soud prováděl ve věci dokazování. V rozsudku pro zmeškání výsledky takového dokazování nehodnotí a hodnotit ani nesmí. Vydání rozsudku pro zmeškání při splnění dalších zákonných předpokladů nebrání ani okolnost, že žalovaný již před prvním nařízeným jednáním vznášel námitky proti skutkovým tvrzením obsaženým v žalobě a na podporu své skutkové verze případu nabízel soudu důkazy.
Odvolání proti rozsudku pro zmeškání založené na zpochybnění skutkového stavu plynoucího z nesporných žalobních tvrzení nemůže být úspěšné.
Z uvedených judikaturních závěrů předně vyplývá, že rozsudek pro zmeškání nemá povahu sankce za neomluvenou neúčast žalovaného na prvním jednání. Zmeškání totiž nemá za následek, že žalovaný spor bez dalšího prohrává.
Účelem rozsudku pro zmeškání je motivovat žalovanou procesní stranu k aktivní účasti na řízení, a tím je ve výsledku urychlit. O sankční funkci rozsudku pro zmeškání nelze uvažovat již proto, že jej soud vydává mimo jiné za splnění nutného předpokladu, že skutková tvrzení žalobce odůvodňují (alespoň částečné) vyhovění žalobě. Rozsudkem pro zmeškání tak nemohou být žalobci přiznávány nároky, které nemají v právním řádu oporu, ani nároky, které nejsou dostatečně podloženy skutkovými tvrzeními obsaženými v žalobě či v jejím doplnění. Věcná správnost rozsudku pro zmeškání je pak v § 153b odst. 1 o. s. ř. garantována uplatněním osvědčené skutkové domněnky, podle níž žalovaná strana, která, ač k tomu má příležitost, se odmítá aktivně podílet na soudním řízení, nebo ho úmyslně protahuje, a k nařízenému prvnímu jednání se bez důvodné a včasné omluvy nedostaví, ve skutečnosti nemá žádné argumenty ani důkazy proti správnosti skutkových tvrzení druhé procesní strany.
Právě pro tyto situace zákon stanoví, že se tvrzení žalobce obsažená v žalobě o okolnostech, týkajících se sporu, považují za nesporná, a soud z nich při rozhodnutí rozsudkem pro zmeškání může spolehlivě vycházet.
V poměrech projednávané věci se odvolací soud od shora uvedené ustálené judikatury dovolacího soudu odchýlil již svým závěrem, že se soud prvního stupně měl v rozsudku pro zmeškání vypořádat s tvrzeními žalovaného 1) o tom, že u některých nemovitostí nebyl nikdy zapsán jako jejich vlastník, případně, že nemovitosti nepřeváděl na žalovaného 2) on sám, ale třetí osoby. Ze shora uvedené judikatury dovolacího soudu se ovšem jednoznačně podává, že při zmeškání žalovaného podle § 153b odst. 1 o. s. ř. soud učiní skutkovým základem svého rozhodnutí pouze žalobní tvrzení uvedená v žalobě nebo v jejím doplnění a že k případným námitkám žalovaného proti skutkovým tvrzením obsaženým v žalobě nepřihlíží.
Neposuzoval-li tak odvolací soud, zda žalobcem uplatněný procesní nárok, při splnění dalších zákonných předpokladů rozsudku pro zmeškání, vyplývá z žalobních tvrzení, nýbrž měl za to, že je třeba se vypořádat i s námitkami žalovaného, je jím provedené právní posouzení nesprávné.
Odvolací soud měl v řešené věci rozsudek soudu prvního stupně nesprávný rovněž z důvodu, že žalovanému 1) nesvědčil žádný vlastnický titul, na jehož základě by mohlo být v probíhajícím řízení určeno, že je vlastníkem nemovitostí, které jeho matka převedla před svou smrtí darovací smlouvou ze dne 10. 3. 2020 na žalovaného 2).
Odvolací soud však přehlédl, že žalobce v žalobě (č. l. 7-14 spisu) a v jejích doplněních (č. l. 123-126 a č. l. 155-156 spisu) tvrdil, že matka žalovaného 1) před svou smrtí bezplatně převedla pozemky parc. č. XY a č. XY v k. ú. XY na žalovaného 2) právě proto, aby je jako jediný její dědic nenabyl žalovaný 1), a aby tak jejich zpeněžením nemohlo dojít k uspokojení pohledávky žalobce. Bylo tedy na odvolacím soudu, aby posoudil otázku platnosti uvedené darovací smlouvy, jakož i otázku, zda pro případ její neplatnosti již z žalobních tvrzení vyplývá, že by se vlastníkem uvedených pozemků stal žalovaný 1).
V této souvislosti Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 není ve vztahu mezi jediným dědicem, jemuž bylo pravomocně potvrzeno nabytí dědictví, a třetími osobami pro uplatňování majetkových nároků zůstavitele zpravidla významné, zda bylo konkrétní aktivum výslovně projednáno v řízení o pozůstalosti.
Případné neprojednání uvedených pozemků v řízení o pozůstalosti by samo o sobě nebránilo závěru o jejich nabytí žalovaným 1) děděním, pokud by darovací smlouva byla neplatná a žalovanému 1) bylo jako jedinému dědici pravomocně potvrzeno nabytí dědictví. Jestliže odvolací soud takto nepostupoval, je jím provedené právní posouzení neúplné, a tedy nesprávné.
Nejvyšší soud dále dodává, že v otázce posouzení platnosti nebo neplatnosti právního jednání (smlouvy) v jiném řízení jako otázky předběžné (tj. jako otázky, která sice sama o sobě není předmětem řízení, ale jejíž vyřešení je potřebné pro rozhodnutí ve věci), je praxe dovolacího soudu dlouhodobě ustálena v závěru, že ji lze řešit bez zřetele na to, kdo je stranou tohoto řízení. Úsudek o platnosti nebo neplatnosti právního jednání (smlouvy) jako o předběžné otázce může soud učinit, i kdyby účastníkem řízení nebyl žádný z účastníků tohoto právního jednání (této smlouvy).
Judikatura Nejvyššího soudu je rovněž konstantní v řešení otázky, lze-li ve věci rozhodnout částečným rozsudkem pro zmeškání v případě, kdy žalobcova nesporná tvrzení odůvodňují přiznání uplatněného procesního nároku jen zčásti.
Kladně tuto otázku zodpověděl již rozsudek Nejvyššího soudu, v němž Nejvyšší soud vyslovil, že soud může rozhodnout rozsudkem pro zmeškání o části předmětu řízení, u níž jsou splněny předpoklady stanovené v § 153b o. s. ř., resp. potvrdit rozsudek pro zmeškání jen v této části.
V rozsudku ze dne pak Nejvyšší soud uzavřel, že právní úprava připouští, aby soud v případě, kdy povaha věci nevylučuje, aby soud rozhodl samostatným rozsudkem jen o části předmětu řízení, posoudil splnění zákonných předpokladů pro vydání rozsudku pro zmeškání samostatně pro jednotlivé části uplatněného nároku, a aby rozhodl o vydání částečného rozsudku pro zmeškání ohledně té části předmětu řízení, u které byly zákonné podmínky splněny.
Obdobně pak i odvolací soud může při samostatném posuzování splnění podmínek pro vydání rozsudku pro zmeškání pro jednotlivé části předmětu řízení potvrdit rozsudek pro zmeškání vydaný soudem prvního stupně pouze v té části předmětu řízení, u které byly tyto podmínky splněny.
S možností rozhodnutí částečným rozsudkem pro zmeškání počítá i odborná literatura.
V poměrech projednávané věci odvolací soud, přestože měl právní posouzení žalobcem uplatněného nároku ze strany soudu prvního stupně za nesprávné pouze zčásti [ve vztahu k určení vlastnického práva k pozemkům parc. č. XY a č. XY, k. ú. XY, a ve vztahu k pozemkům, které žalovaný 1) převedl na žalovaného 2) prostřednictvím třetích osob], vycházel z názoru, že nejsou splněny předpoklady pro vydání rozsudku pro zmeškání ani ve vztahu k zbylým nemovitým věcem, k nimž se žalobce domáhal určení vlastnického práva žalovaného 1). Odvolací soud tak přehlédl, že může při samostatném posuzování splnění předpokladů pro vydání rozsudku pro zmeškání pro jednotlivé části předmětu řízení potvrdit rozsudek pro zmeškání vydaný soudem prvního stupně pouze v té části předmětu řízení, u které byly tyto předpoklady splněny. Jestliže odvolací soud žalobcem uplatněný nárok takto nehodnotil, je jím provedené posouzení rovněž nesprávné.
S ohledem na přípustnost dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. dále zkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., respektive jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a shledal, že řízení takovými vadami zatíženo nebylo. V tomto směru dovolací soud pouze doplňuje, že s ohledem na povahu uplatněného nároku vycházel odvolací soud správně z toho, že procesní společenství žalovaných 1) a 2) má charakter společenství nerozlučného (§ 91 odst. 2 o. s. ř.). Domáhá-li se žalobce toho, aby namísto žalovaného 2) byl jako vlastník předmětných nemovitostí určen žalovaný 1), může určovací žaloba předcházet dalším sporům, a plnit tak svou preventivní funkci pouze za předpokladu, vztahuje-li se rozsudek o ní jednotně na všechny účastníky, kteří vystupují na žalované straně.
Odvolání žalovaného 1) tak bylo v předmětné věci podáno i s účinky pro žalovaného 2), jak ostatně vyplývá i z měnícího výroku napadeného rozsudku.
Právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, má oznamovací povinnost vůči orgánům činným v trestním řízení ohledně právních jednání směřujících k jejímu zrušení, zániku nebo přeměně. Uvedený záměr musí stíhaná právnická osoba písemně oznámit před uskutečněním právních jednání státnímu zástupci (v přípravném řízení) a předsedovi senátu (v řízení před soudem).
Tato povinnost se uplatní po celou dobu jejího trestního stíhání, tj. od jeho zahájení až do jeho pravomocného skončení [§ 12 odst. 11 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád)], a to i ve vykonávacím řízení (viz § 32 odst. 8 zákona č. 418/2011 Sb.).
Předmětem oznamovací povinnosti stíhané právnické osoby jsou všechna právní jednání, která mají za přímý následek zrušení, zánik nebo přeměnu právnické osoby. Uvedená právní jednání musí být oznámena dříve, než budou přijata. U právnických osob je takovým právním jednáním mimo jiné rozhodnutí jejího orgánu o dobrovolném zrušení a návrh na její výmaz z veřejného rejstříku.
Kromě oznamovací povinnosti je k přijetí právních jednání směřujících ke zrušení, zániku nebo přeměně právnické osoby nadto nutný souhlas soudce (v přípravném řízení) nebo předsedy senátu (v řízení před soudem) učiněný na návrh podle § 32 odst. 3 zákona č. 418/2011 Sb.
Podle důvodové zprávy k návrhu zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (sněmovní tisk číslo 285/0, str. 52, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010-2013) smyslem uvedené oznamovací povinnosti a nutného souhlasu orgánů činných v trestním řízení je podrobení úkonů směřujících ke zrušení, přeměně nebo zániku právnické osoby přísnému evidenčnímu a rozhodovacímu režimu, který by znemožnil, aby právnická osoba jen proto, že zanikne nebo dojde k její přeměně, unikla trestní odpovědnosti, resp. který by umožnil, aby takovéto změny byly předvídány, eventuálně učiněny po příslušném souhlasu. Toto ustanovení má též zabránit tomu, aby právnická osoba byla za pomoci změn nebo prostřednictvím svého zániku úmyslně zbavena trestní odpovědnosti.
Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že trestní právo a jeho účinné vymáhání státem tvoří jeden ze základních pilířů právního státu. Nejvyšší soud zahrnul zájem státu na potírání kriminality pod pojem veřejného pořádku, který zahrnuje základní pravidla, jež jsou pro společnost a její fungování esenciální a na jejichž dodržování je nutné trvat bez ohledu na případnou aktivitu jednotlivců (srov. odst. 44. odůvodnění rozsudku).
Z uvedeného vyplývá, že právní jednání směřující ke zrušení, zániku nebo k přeměně právnické osoby učiněné v rozporu s § 32 odst. 1 a 3 zákona č. 418/2011 Sb. narušuje veřejný pořádek, a proto by mělo být absolutně neplatné podle § 580 odst. 1 a § 588 o. z., případně, jde-li o usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace, by se na něj podle § 245 o. z. a § 45 odst. 1 z. o. k. mělo hledět, jako by nebylo přijato.
Ustanovení § 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb. však obsahuje zvláštní právní úpravu, která vylučuje použití citovaných obecných zákonných ustanovení a nesplnění oznamovací povinnosti, popř. nedostatek souhlasu příslušného orgánu činného v trestním řízení, sankcionuje (pouhou) relativní neplatností právního jednání. I když by se podle jazykového vyjádření mohlo zdát, že se § 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb. vztahuje toliko na úkony (právní jednání), jejichž neplatnosti je nutné dovolat se u soudu za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy (tj. typicky na usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace), je nutné pod rozsah tohoto zákonného ustanovení zahrnout veškerá právní jednání směřující ke zrušení, zániku nebo k přeměně právnické osoby, tj. například též dohodu společníků o zrušení společnosti s ručením omezeným uzavřenou podle § 241 odst. 1 z. o. k., popř. rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným (učiněné nikoli v působnosti valné hromady) tuto dohodu nahrazující.
Nedává totiž jakýkoli smysl rozlišovat právní následky porušení § 32 odst. 1 a 3 zákona č. 418/2011 Sb. pouze podle toho, kdo právní jednání učinil. Bylo by absurdní, aby dohoda společníků uzavřená podle § 241 z. o. k. byla pro porušení § 32 odst. 1 nebo 3 zákona č. 418/2011 Sb. podle § 580 odst. 1 a § 588 o. z. absolutně neplatnou, zatímco usnesení valné hromady, v jejíž působnosti je podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, by bylo pouze relativně neplatné.
Neplatnosti právního jednání směřujícího ke zrušení, zániku nebo k přeměně právnické osoby učiněného v rozporu s § 32 odst. 1 a 3 zákona č. 418/2011 Sb. se tudíž musí příslušný orgán činný v trestním řízení dovolat, a to obecně způsobem uvedeným v § 586 o. z., popř., jde-li o usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace, způsobem uvedeným v § 258 a násl. o. z., popř. v § 191 a násl. z. o. k., § 428 a násl. z. o. k. nebo § 663 a násl. z. o. k.
ávrh na vyslovení neplatnosti usnesení orgánu spolku nebo obchodní korporace může příslušný orgán činný v trestním řízení podat u soudu jen ve lhůtě stanovené zvláštním právním předpisem (§ 259 o. z., popř. § 191 odst. 1 z. o. k., § 428 z. o. k., § 663 z. o. k.). Zmešká-li státní zástupce nebo předseda senátu lhůtu pro podání návrhu stanovenou zvláštním právním předpisem a nepodá-li včas návrh ani jiná k tomu oprávněná osoba, anebo nebude-li včas podanému návrhu vyhověno, je přijaté usnesení platné (§ 32 odst. 4 zákona č. 418/2011 Sb., stejně § 192 odst. 1 z. o. k., § 429 odst. 2 z. o. k. a § 663 odst. 2 z. o. k..
Ze skutkových zjištění soudů se v poměrech projednávané věci podává, že do působnosti valné hromady společnosti náleží rozhodování o zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora v souladu s § 190 odst. 2 písm. d) a f) z. o. k. a čl. VIII. odst. 5 písm. b) společenské smlouvy. Rozhodla-li jediná společnice při výkonu působnosti valné hromady o těchto skutečnostech, jednala v záležitostech, o nichž měla valná hromada působnost rozhodnout. Na tato rozhodnutí tudíž nelze hledět, jako by nebyla přijata, jak se mylně domnívá dovolatel. Tento závěr platí bez ohledu na to, zda společnost splnila povinnosti podle § 32 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 418/2011 Sb. Důsledkem nesplnění těchto povinností je totiž (pouhá) relativní neplatnost přijatých usnesení.
Závěr odvolacího soudu, podle kterého návrhu na vyslovení neplatnosti přijatých usnesení nelze vyhovět, neboť jej dovolatel podal opožděně, je tudíž správný.
1) Údaje zapsané ve veřejném rejstříku jsou právně účinné navenek i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu materiální publicity (§ 8 odst. 1 z. v. r.; negativní stránka principu materiální publicity).
2) Jinak řečeno, má-li obchodní korporace určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, je jím vázána, i kdyby neodpovídal skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře.
3) Důkazní břemeno o nedostatku dobré víry nese osoba, která se nedostatku dobré víry dovolává, tj. osoba, jejíž zápis v obchodním rejstříku je (případně) ohledně toho kterého údaje nesprávný (chybný).
4) Ustanovení § 7 o. z. vyjadřuje vyvratitelnou domněnku jednání v dobré víře; ten, kdo ji popírá, musí tvrdit skutečnosti ji vylučující a ohledně nich nese důkazní břemeno. Účastník, který se brání právním důsledkům, které zákon váže na jednání v dobré víře, je povinen tvrdit a prokázat skutečnosti vylučující objektivně posuzovanou dobrou víru protistrany.
5) Pouze z úzkého příbuzenského vztahu nelze bez dalšího usuzovat, že příbuzní byli seznámeni se skutečnostmi rozhodnými pro posouzení dobré víry. K úzkému příbuzenskému vztahu musí přistoupit další okolnost, která bez důvodných pochybností odůvodňuje závěr, že příbuznému byly známy skutečnosti zpochybňující jeho dobrou víru.
6) Jinými slovy, byť v rámci hodnocení rozhodných skutečností může hrát roli i příbuzenský vztah, z jeho samotné existence nelze bez dalšího presumovat vědomost o konkrétních skutečnostech.
V poměrech projednávané věci byl k datu uzavření obou smluv jako jediný člen správní rady žalobkyně v obchodním rejstříku zapsán D. M.
Tento údaj tak byl ve smyslu § 8 z. v. r. účinný vůči třetím osobám, které (v rozhodné době) jednaly v dobré víře v zapsané údaje. Je přitom nerozhodné, že později (16. 12. 2022) došlo ke změně zápisu v obchodním rejstříku s tím, že funkce D. M. ve správní radě měla zaniknout ještě dříve (jak bylo popsáno již výše).
Odvolací soud k otázce, zda dovolatelka a společnost W. (respektive Z. M. a P. M., jejichž dobrá víra se dle § 151 odst. 2 o. z. společnostem přičítá) při uzavření smluv se žalobkyní jednaly důvěřujíce údaji o členu statutárního orgánu žalobkyně zapsaném v obchodním rejstříku (konkrétně o tom, že D. M. zastupující žalobkyni je předsedou správní rady), nevedl žádné dokazování. Bez dalšího uzavřel, že vzhledem k příbuzenskému vztahu a k provázanosti podnikatelské činnosti zástupců jednajících společností je domněnka dobré víry a priori vyvrácena.
Takový závěr však odporuje shora předestřené ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Samotný příbuzenský vztah – a obdobný závěr lze v poměrech projednávané věci učinit též ve vztahu k paušálnímu odkazu na společné podnikání zástupců jednajících společností – nemůže bez dalšího vyloučit dobrou víru dovolatelky a společnosti W., resp. Z. M. a P. M., v zástupčí oprávnění D. M. (plynoucí z údaje zapsaného v obchodním rejstříku).
Rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku podle § 240 odst. 1 o. z. z důvodu uvedeného v § 239 odst. 1 o. z. je právním jednáním spolku ve smyslu § 545 o. z., jehož následkem je zánik účasti člena ve spolku. Jelikož zákon nestanoví žádné zvláštní obsahové náležitosti tohoto rozhodnutí, z hlediska zákonného požadavku na určitost právního jednání (§ 553 odst. 1 o. z.) postačí, neobsahují-li stanovy spolku další požadavky, aby z takového rozhodnutí bylo patrné, jaký orgán spolku je učinil, kterého člena spolku se týká a pro jaké jednání je člen ze spolku vyloučen.
Požadavek odvolacího soudu, aby rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku obsahovalo též zdůvodnění nezaslání předchozí výzvy, resp. vysvětlení důvodů, proč výzvy nebylo zapotřebí, nemá oporu v zákoně ani ve stanovách spolku.
Otázka, zda vyloučení ze spolku nemusela předcházet výzva, tj. zda porušení povinnosti, pro které byl člen ze spolku vyloučen, nešlo odčinit, anebo zda způsobilo spolku zvlášť závažnou újmu ve smyslu § 239 odst. 1 věty druhé o. z., je otázkou právní, která má být zkoumána (až) při posouzení důvodnosti opravného prostředku podle § 241 o. z., popř. v soudním řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení podle § 242 o. z.
Závěru soudu, podle něhož v rozhodnutí o vyloučení navrhovatele ze spolku nejsou jednotlivá vytýkaná jednání „dostatečně specifikována a nelze z nich srozumitelně dovodit, kdy (časový rámec) a konkrétně jakým způsobem“ se jich měl navrhovatel dopustit, musí předcházet zjištění skutečného obsahu rozhodnutí, a to podle pravidel výkladu právního jednání uvedených podle § 555 a násl. o. z. (srov. § 553 odst. 1 o. z.).
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu právních jednání se podává, že každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), zásadně podléhá výkladu. Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.
K dostatečné konkretizaci důvodu vyloučení člena ze spolku není v rozhodnutí o vyloučení nezbytné uvádět veškeré jednotlivosti závadného jednání člena, zejména časové údaje, místo či všechny dílčí projevy takového jednání, je-li z rozhodnutí (po provedeném výkladu právního jednání) zřejmé, pro jaké jednání je člen ze spolku vyloučen.
V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že v odůvodnění rozhodnutí výboru spolku o vyloučení navrhovatele ze dne 5. 9. 2017 byla popsána jednotlivá jednání navrhovatele, která byla důvodem pro jeho vyloučení ze spolku (viz konkrétně bod 12. odůvodnění tohoto rozhodnutí).
Dospěl-li odvolací soud k závěru, podle něhož tato jednání nejsou „dostatečně specifikována“, aniž zjistil (podle výkladových pravidel uvedených v § 555 a násl. o. z.) skutečný obsah rozhodnutí, a nezabýval-li se v důsledku svého nesprávného názoru tím, zda jde v projednávané věci o případ, kdy výzva ke zjednání nápravy nemusela být učiněna (zda navrhovateli vytýkané porušení členských povinností nešlo odčinit nebo zda spolku způsobilo zvlášť závažnou újmu), je jeho právní posouzení věci nesprávné.
