Pátky s judikaturou 29/5/26
32. Ustanovení § 242 insolvenčního zákona obsahuje samostatnou úpravu úmyslně zkracujících právních úkonů dlužníka; předpokladem jeho aplikace (tedy) není požadavek, aby šlo o právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo aby šlo o právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Srov. již důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2016, sen. zn. 29 ICdo 44/2014, uveřejněného pod číslem 117/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a z recentní judikatury Nejvyššího soudu např. odstavec 39 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2024, sen. zn. 29 ICdo 157/2023 (který byl na jednání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, jež se konalo 11. června 2025, schválen k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek).
33. Musí jít o právní úkon, kterým dlužník skutečně a objektivně zkrátil některého svého věřitele, přičemž úmysl dlužníka zkrátit věřitele (úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“), lhostejno, zda šlo o úmysl přímý nebo nepřímý, druhé smluvní straně byl znám, nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám (§ 242 odst. 1 insolvenčního zákona). V intencích § 242 insolvenčního zákona postačí, že dlužník zkrátil uspokojení pohledávky byť jediného svého věřitele; srov. např. odstavec 82 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023, uveřejněného pod číslem 12/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 12/2025“).
34. Podmínky této odporovatelnosti se posuzují ke dni vzniku právního úkonu, respektive, jde-li o právní úkon, jehož účinky nastávají až účinností vkladu práva do katastru nemovitostí, ke dni, kdy nastaly právní účinky takového vkladu; srov. obdobně např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 13/2015, uveřejněný pod číslem 139/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2018, sen. zn. 29 ICdo 90/2016.
35. U úmyslně zkracujícího právního úkonu dlužníka nemusí směřovat úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele vůči konkrétním osobám, které za ním mají pohledávku. Pro zkoumání úmyslu dlužníka „cum animo fraudandi“ není rovněž právně rozhodné, že tento úmysl směřuje ke zkrácení pohledávky, která ještě není splatná, nebo která dokonce ještě nevznikla (budoucí pohledávky); srov. shodně např. odstavec 83 odůvodnění R 12/2025. Přitom současně platí, že i v těch případech, kdy se podmínky odporovatelnosti posuzují ke dni, kdy nastaly právní účinky vkladu práva do katastru nemovitostí, se úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ posuzuje k okamžiku projevu vůle dlužníka (coby dílčího aspektu zkoumaného právního úkonu). Úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ je totiž právně významný pro naplnění znaků skutkové podstaty úmyslně zkracujícího právního úkonu jen tehdy, je-li odpovídajícím způsobem projeven navenek (neúčinným právním úkonem).
36. Promítnuto do poměrů projednávané věci, není pro posouzení úmyslu dlužníka zkrátit věřitele rozhodné ani datum zpracování projektu rozdělení (27. února 2012), ani datum jeho založení do sbírky listin obchodního rejstříku (28. února 2012), ale datum schválení přeměny valnou hromadou dlužníka (§ 21 odst. 1 zákona o přeměnách) [10. dubna 2012], neboť to je projevem vůle dlužníka řídit se projektem rozdělení.
37. Odvolací soud tak pochybil, když posuzoval úmysl dlužníka zkrátit věřitele k okamžiku zpracování projektu rozdělení a jeho zveřejnění ve sbírce listin obchodního rejstříku. Zbývá však určit, zda uvedené pochybení odvolacího soudu mohlo vést k nesprávnému rozhodnutí ve věci.
38. Jak vyplývá z výše citované judikatury dovolacího soudu, úmysl dlužníka zkrátit věřitele je možné zkoumat i ve vztahu k pohledávkám nesplatným, či dokonce budoucím. Stejně tak nelze vyloučit úmysl zkrátit věřitele jen proto, že jeho pohledávka je sporná. Argument odvolacího soudu, že dlužník nevěděl, že má dluh, protože žaloba mu byla doručena „až“ 29. února 2012, ve světle výše uvedeného neobstojí.
39. Stejně tak neobstojí závěr, že se dlužník nemohl domnívat, že manželé Stankovi jsou jeho věřitelé, neboť této skutečnosti odporovalo odůvodnění pravomocného rozsudku Krajského soudu v Plzni č. j. 18 Co 30/2011-205, z nějž vyplývalo, že dlužník platně odstoupil od kupní smlouvy, a nemohl tak mít úmysl tyto věřitele svým rozdělením zkrátit.
40. Ačkoliv vychází úvaha odvolacího soudu ze správné premisy, že nevěděl-li dlužník v rozhodné době, že má (nebo může mít) alespoň jeden dluh, nelze dovodit jeho úmysl zkrátit věřitele, která není v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu zcela neznámá (srov. byť v poměrech žaloby podle § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, důvody rozsudku ze dne 7. října 2024, sp. zn. 29 Cdo2702/2022, odstavec 37 a násl.), vyšel odvolací soud toliko z vědomosti dlužníka o pravomocném rozsudku Krajského soudu v Plzni, č. j. 18 Co 30/2011-205, a ponechal bez povšimnutí další skutečnosti, které mohly být významné pro posouzení vědomosti dlužníka o tom, zda má (či může mít) dluh.
37. Za samostatnou organizační jednotku lze pokládat takovou součást podniku (závodu), u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, týkající se této organizační složky, z něhož především vyplývá, které věci, jiná práva, popřípadě jiné majetkové hodnoty slouží k provozování této části podniku (samostatné organizační složky), a vymezuje tím předmět smlouvy o prodeji části podniku (závodu). Samostatnou organizační složkou podniku (závodu) bude zejména odštěpný závod, popř. jiná organizační složka, která se zapisuje do obchodního rejstříku (§ 7 odst. 1 a 2 obch. záko.), neboť tato skutečnost vyplývá z jejich povahy. Předmětem smlouvy o prodeji částí podniku (závodu) mohou však být i jiné organizační složky podniku, které se nezapisují do obchodního rejstříku a které mohou být různě nazvány, např. závod, dílna, provoz, podmínkou však je, aby se jednalo o složku samostatnou ve výše uvedeném smyslu, nemusí se však jednat o složku samostatně jednající navenek (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5132/2016, a v něm odkazovaná rozhodnutí, a jeho rozsudek ze dne 7. 9. 1999, sp. zn. 33 Cdo 1199/98). Obdobně např. v usnesení ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2593/2014, Nejvyšší soud reagoval na názor odvolacího soudu, že postačuje, aby převáděná organizační složka byla dostatečně určitě odlišitelná od jiných organizačních složek téhož podniku, a lze mít pochybnost, zda samostatně vedené účetnictví podniku je podmínkou sine qua non pro kvalifikování organizační složky jako samostatné, tak, že za samostatnou organizační jednotku lze pokládat takovou součást podniku, u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, týkající se této organizační složky […].
38. V rozsudku ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4773/2008, označil Nejvyšší soud argumentaci dovolatele, že způsobilým předmětem převodu části podniku (závodu) může být pouze samostatná organizační složka podniku a že taková organizační složka nemůže být konstituována pouhým jejím formálním „oddělením“ od zbývající části podniku na základě rozhodnutí orgánu obchodní společnosti, za obecně správnou. Dovodil, že pojmovým znakem samostatné organizační složky ve smyslu ustanovení § 487 obch. zák. je totiž její (možné) faktické – materiální oddělení od zbývající části podniku (závodu), projevující se v relativně samostatném a uceleném předmětu činnosti, o kterém je samostatně (odděleně) účtováno. Není přitom rozhodné, zda se organizační složka zapisuje do obchodního rejstříku či zda jde o složku oprávněnou svým vedoucím jednat navenek ve věcech jí se týkajících (odkazuje na důvody usnesení ze dne 9. 5. 2006, sp. zn. 29 Odo 870/2005). V této věci dovolací soud dospěl k závěru, že (podle skutkového stavu věci, zjištěného soudy nižších stupňů) uvedený znak faktické – materiální samostatnosti byl v případě převáděné části podniku naplněn. Na posouzení schopnosti převáděné části podniku „provozovat relativně samostatnou činnost nezávislou na zbylé části podniku“ vybudoval svůj závěr o způsobilosti „výrobní“ části podniku pozdější úpadkyně být samostatným předmětem převodu i odvolací soud.
39. Závěr, že za samostatnou organizační jednotku lze pokládat takovou část podniku (závodu), u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, týkající se této organizační složky, není ve shodě s komentářovou literaturou, která dovozuje, že není nezbytně nutné oddělené účetnictví, ačkoli to samo o sobě poskytuje určitou právní jistotu ohledně předmětu koupě. V případě, že bude splněna podmínka faktické samostatnosti dotčené složky závodu (např. půjde o fyzicky oddělený provoz ležící stranou ostatních složek závodu), není nezbytné, aby tato složka vedla oddělené účetnictví, a přesto s ní bude možné disponovat na základě smlouvy o koupi části závodu. Pokud bude samostatná část závodu dostatečně identifikovatelná, tj. bude zřejmé, co ji tvoří a jaké závazky k ní přiléhají, mělo by stačit, že je zde možnost o této složce samostatně účtovat (srov. Horáček, T. § 2183. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V (§ 1721 až 2520). Praha: Wolters Kluwer, 2021. Dostupné v systému ASPI).
40. V rozsudku ze dne 14. 8. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3833/2011, Nejvyšší soud dovodil, že přestože se ve smlouvě prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k tam uvedeným „movitým věcem a nemovitostem, právům a majetkovým hodnotám“, lze jak z označení smlouvy, tak zejména z jejích jednotlivých ustanovení dovodit úmysl stran uzavřít smlouvu o převodu části podniku (nikoliv jen o převodu jednotlivých věcí, práv a závazků). Část podniku, jež měla být předmětem převodu, však ve smlouvě vymezena není; v tom je třeba dát odvolacímu soudu za pravdu. Ve smlouvě chybí nejen označení převáděné organizační jednotky (tj. že se jedná o určitý závod, provoz a apod.), ale též jakékoliv označení lokality (obec, místní část obce, katastrální území apod.). Jakkoliv označena není ani budova, v níž se mělo nacházet technologické zařízení na výrobu a rozvod páry a v níž – zřejmě – provoz organizační jednotky (šlo-li vůbec o organizační jednotku) probíhal. Nejvyšší soud v dotyčné věci dospěl k závěru, že smlouva o prodeji části závodu je neurčitá.
57. Z doslovného znění § 2898 o. z. vyplývá, že se nepřihlíží k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Jazykové vyjádření interpretované právní normy tedy zcela jednoznačně a srozumitelně – formou nepřímého zákazu – zapovídá jakékoliv ujednání smluvních stran o limitaci (omezení) či vyloučení povinnosti k náhradě budoucí újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; následkem nepřípustné smluvní limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy je přitom zdánlivost takového ujednání, tj. ex officio se k němu nepřihlíží (§ 554 o. z.). Doslovné znění vykládané právní normy přitom koresponduje též vůli zákonodárce vyjádřené v důvodové zprávě – vyloučit vzdor nové právní úpravě umožňující jinak limitaci či vzdání se náhrady újmy možnost poškozeného vzdát se předem práva na náhradu újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Účelem dané úpravy je přitom zamezit tomu, aby byl věřitel předem vystaven svévoli (libovůli) dlužníka porušujícího úmyslně či z hrubé nedbalosti své smluvní povinnosti. Z hlediska systematického je pak interpretované ustanovení zařazeno mezi základní ustanovení (HLAVA III, ZÁVAZKY Z DELIKTŮ, Díl 1, Náhrada majetkové a nemajetkové újmy, Oddíl 1, Základní ustanovení), vztahuje se tedy jak na případy mimosmluvní odpovědnosti vycházející z aplikace zavinění (§ 2909 a § 2910 o. z.), tak i na případy odpovědnosti smluvní, založené na odpovědnosti objektivní (§ 2913 o. z.), v nichž (při absenci zákonné podmínky zavinění) nabývá obzvláštního významu smluvní limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy – s výjimkou zákonem zapovězené limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti, narušující důvěru v to, že dlužník vyvine „očekávatelnou snahu“ dostát svým závazkům. Dovolací soud se tudíž (v souladu se svou výše prezentovanou judikaturou) přiklání k výkladu interpretované právní normy vycházejícímu z jejího doslovného znění (jazykového vyjádření), odpovídajícího též smyslu a účelu zákona (plynoucímu rovněž z důvodové zprávy) a systematickému zařazení interpretované normy v občanském zákoníku. Dovozuje tedy, že právní úprava, dle níž se nepřihlíží k ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti (§ 2898 o. z.), má absolutně kogentní povahu; následkem nepřípustné smluvní limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy je zdánlivost takového ujednání.
58. Ke shodnému závěru – o (absolutně) kogentní povaze interpretované právní normy – dospívá i komentářová literatura: MELZER, Filip a TÉGL, Petr. Občanský zákoník: velký komentář, Svazek IX, § 2894-3081, Komentátor, Praha: Leges, 2018, s. 59 a násl., a PETROV, Jan, Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2019, 2. vydání (3. aktualizace, 2024): M. Pašek, a připouští jej i dílo ŠVESTKA, Jiří, Občanský zákoník: komentář, svazek VI, (§ 2521 až 3081), 2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2021: J. Hrádek. Vyskytuje-li se v komentářové literatuře též názor, že se zákaz ve smyslu § 2898 o. z. neuplatní, vyjádří-li smluvní strany zcela jasně svůj zájem omezit rozsah náhrady újmy i pro případ úmyslného porušení smluvní povinnosti či porušení smluvní povinnosti z hrubé nedbalosti – viz HULMÁK, Milan, Občanský zákoník VI: závazkové právo, zvláštní část (§ 2055-3014), Praha: C.H. Beck, 2014, s. 1504 - 1509: P. Bezouška – odporuje daný výklad jazykovému vyjádření interpretované právní normy, smyslu a účelu zákona i vůli zákonodárce plynoucí z důvodové zprávy. Přesvědčivou nejeví se přitom použitá argumentace, že v případě smluvní limitace či vyloučení náhrady újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti není dáno (soudní ochrany hodné) legitimní očekávání smluvních stran, že smlouva bude splněna. Vždyť při relevantní (vážně míněné) kontraktaci smluvní strany jednají (měly by jednat) se shodným záměrem dostát svým smluvním povinnostem, a právě proto zákonodárce smluvní limitaci pro případy budoucí újmy způsobené úmyslně či z hrubé nedbalosti vyloučil (viz též výše rozvedený teleologický výklad interpretované právní normy).
59. Ve skutkových poměrech projednávané věci nebyla by ostatně naplněna ani posledně zmíněným komentářem definovaná podmínka odchýlení se od zákonného zákazu limitace či vyloučení náhrady budoucí újmy – totiž, že smluvní strany vyjádří zcela jasně svůj zájem omezit rozsah náhrady újmy i pro případ úmyslného porušení smluvní povinnosti či porušení smluvní povinnosti z hrubé nedbalosti – jestliže účastníci řízení v čl. VIII.8 kupní smlouvy toliko ujednali, že se limitace nepoužije na náhradu škody způsobené úmyslně (za prostého vypuštění části zákonné dikce § 2898 o. z. směřující k vyloučení smluvní limitace též pro případ náhrady škody způsobené z hrubé nedbalosti), aniž výslovně projevili vůli omezit rozsah náhrady újmy i pro případ porušení smluvních povinností z hrubé nedbalosti.
60. Dovodil-li tedy odvolací soud, že zákonem není zakázáno odchýlit se od úpravy obsažené v § 2898 o. z., a smluvní strany tak v čl. VIII.8 kupní smlouvy platně sjednaly, že se dojednaná limitace náhrady budoucí újmy vztahuje i na případ porušení smluvních povinností z hrubé nedbalosti, nejsou jeho závěry věcně správné.
29. Protože se dědické právo nepromlčuje, nepromlčuje se nejen právo oprávněného dědice na vydání věci z pozůstalosti, ale ani případné právo na peněžitou náhradu, která mu přísluší na místo věci z pozůstalosti, která mu nemůže být vydána. Současně platí, že, může-li neoprávněný dědic (nebo někdo jiný) nabýt k věci z pozůstalosti vlastnické právo na základě vydržení, může být neoprávněným dědicem vydržena rovněž peněžitá náhrada, která by náležela oprávněnému dědici za věc, která mu nemůže být vydána. Jedná se přitom o náhradní plnění, takže vydržecí doba ohledně peněžité náhrady nemůže uplynout v jiné době (dříve nebo později), než by uplynula (mohla uplynout) vydržecí doba k nahrazované věci z pozůstalosti. Trvá-li tedy například vydržecí doba u nemovité věci deset let a zcizil-li by neoprávněný dědic za úplatu nemovitou věc (za podmínek uvedených v ustanovení § 984 odst. 1 o. z.) po uplynutí dvou let, dovrší se vydržecí doba ohledně peněžité náhrady pro oprávněného dědice teprve uplynutím zbývajících osmi let (zákonem předpokládané) držby, která je jinak potřebná - rovněž s přihlédnutím k ustanovení § 1092 o. z. - k vydržení této neoprávněným dědicem zcizené nemovitosti jejím nabyvatelem.
30. V této souvislosti je třeba připomenout, že věcí v právním smyslu je – jak se uvádí v ustanovení § 489 o. z.– „vše, co je rozdílné od osoby a slouží potřebě lidí“. Věcí jsou nejen hmotné, kterými jsou „ovladatelné části vnějšího světa, které mají povahu samostatného předmětu“, ale i nehmotné, kterými se rozumějí „práva, jejichž povaha to připouští, a jiné věci bez hmotné podstaty“ (srov. § 496 o. z.). Věcí v právním smyslu jsou tedy rovněž pohledávky (včetně pohledávek, které měl zůstavitel za svými dlužníky a které patří pozůstalosti), které jsou - z pohledu ustanovení § 496 o. z. - nehmotnými věcmi a - z pohledu ustanovení § 498 o. z. - movitými věcmi. Pohledávky jsou proto rovněž způsobilým předmětem vydržení; protože jde o movité věci, je třeba k jejich vydržení potřebná nepřerušená držba trvající tři roky (§ 1091 odst. 2 o. z.).
31. V projednávané věci nenáležely do pozůstalosti po B. R. peníze (jak se mylně domnívaly účastnice), ale pohledávka, kterou měla zůstavitelka proti příspěvkové organizaci Správa nemovitostí Hradec Králové z titulu nájemného, jež tato příspěvková organizace vybírala („pro zůstavitelku“) za pronájem nemovitostí zůstavitelky. Dokazováním před soudy bylo zjištěno, že žalovaná tuto pohledávku měla jako poctivá a pravá držitelka na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 7. 1. 2016, č. j. 37 D 144/2015-76, které nabylo právní moci dne 7. 1. 2016, a že tříletá vydržecí doba ohledně této movité věci uplynula dnem 7. 1. 2019. Protože nebyly zpochybněny předpoklady pro její vydržení ze strany žalované, odvolací soud dospěl ke správnému závěru, že žalovaná tuto věc nabyla do vlastnictví na základě vydržení již dnem 7. 1. 2019, a že se žalovaná úspěšně ubránila požadavku žalobkyně na vydání této pohledávky z pozůstalosti.
32. Žalované bylo pravomocným usnesením Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 7. 1. 2016, č. j. 37 D 144/2015-76, potvrzeno, že nabyla z pozůstalosti po B. R. rovněž nemovitosti, označené jako „pozemek č. parc. st. XY zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova čp. XY XY, rod. dům, která stojí na pozemku č. parc. st. XY, a pozemek č. parc. XY zahrada, to vše v katastrálním území XY, obec XY, které jsou zapsány na listě vlastnictví č. XY pro toto katastrální území a obec u Krajského úřadu pro Královéhradecký kraj, Katastrální pracoviště XY“. Z výsledků dokazování před soudy vyplývá, že žalovaná tyto nemovitosti prodala kupní smlouvou ze dne 24. 11. 2016 za sjednanou kupní cenu ve výši 9 000 050 Kč manželům J. a S. F., v jejichž prospěch bylo vloženo k těmto nemovitostem do katastru nemovitostí vlastnické právo.
33. Chrání-li skutečně nabyté vlastnické právo manželů F. k nemovitosti ustanovení § 984 odst. 1 o. z. (závěr odvolacího soudu v tomto směru nebyl dovolatelkami zpochybněn), pak je z výše uvedeného zřejmé, že místo těchto nemovitostí je žalovaná povinna poskytnout žalobkyni peněžitou náhradu, a to nikoliv ve výši kupní ceny, kterou žalovaná obdržela podle kupní smlouvy ze dne 24. 11. 2016, ale ve výši obvyklé ceny, kterou nemovitosti měly v době uvedeného prodeje (v době vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ve prospěch manželů F.). Z výše uvedeného vyplývá, že peněžitá náhrada je způsobilým předmětem vydržení, nikoliv však v trvání vydržecí doby tři roky, ale - protože je poskytována místo vydání nemovitostí - v trvání nepřetržité držby po dobu deseti let. Vzhledem k tomu, že doba pro vydržení nemovitostí činí deset let a že žalovaná nemovitosti poctivě držela od 7. 1. 2016, je nepochybné, že dosud neuplynula vydržecí doba nejen potřebná pro nabytí vlastnictví nemovitostí, ale ani ohledně peněžité náhrady, poskytované na místo vydání nemovitostí.
