Pátky s judikaturou 21/11/25
Ačkoliv právní úpravapostoupení pohledávky obsažená v § 1879 a násl. o. z. doznala oproti předchozíprávní úpravě určitých změn (především v souvislosti s požadavky na formupostupní smlouvy), obecně vychází z kontinuity s dosavadní právní úpravou obsaženouv § 524 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12.2013.
Dosavadní rozhodovacípraxe upravující obligatorní obsahové náležitosti smlouvy o postoupenípohledávky je proto aplikovatelná též pro případy, na něž dopadá právní úpravaobsažená v § 1879 a násl. o. z..
Nejvyšší soud vyslovila odůvodnil závěr, že „peněžní prostředky na účtu vedeném peněžním ústavem nazákladě smlouvy o běžném účtu nebo na základě smlouvy o vkladovém účtu nejsou vmajetku majitele účtu, v jehož prospěch byl tento účet zřízen, nýbrž v majetkupeněžního ústavu.
Oprávnění majiteleúčtu, jakož i osob majících k účtu dispoziční oprávnění, spočívající v tom, abyna základě jeho příkazu byly vyplaceny peněžní prostředky z účtu u peněžníhoústavu, přestavuje proto pouze pohledávku z účtu u peněžního ústavu.“ Od těchtoprávních závěrů není důvod se odchýlit – s ohledem na značnou podobnostpříslušných ustanovení (k tomu srov. znění § 708 odst. 1 zákona č. 513/1991Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, a znění § 2662 o. z.) – aniza nyní účinné právní úpravy.
Prosadí se proto i onyjudikaturní závěry, dle nichž majitel účtu, jenž je nadán pohledávkou, jejímžobsahem je mimo jiné právo na výplatu složených prostředků, je oprávněn tutopohledávku postoupit na jiného.
Převáděná pohledávkamusí být jednoznačně vymezena tak, aby ze smlouvy bylo jednoznačně zjistitelné,jaká pohledávka je předmětem postupu, aby ji nebylo možno zaměnit s jinoupohledávkou. Uvedení přesné výše peněžitého plnění však není nezbytnou náležitostípřevodní smlouvy a není ani rozhodující, zda je smlouva výslovně označena jakosmlouva o postoupení pohledávky (podstatný je obsah dohody).
Pohledávku lzepostoupit bezplatně nebo za úplatu (tj. za peněžní částku nebo jinou majetkovouhodnotu). Bezúplatnou smlouvu o postoupení pohledávky lze přitom ztotožnit sdarováním „práva nebo jiné majetkové hodnoty“ jako předmětů občanskoprávníchvztahů. V režimu nové právní úpravy pak pro postoupení pohledávky nenívyžadována písemná forma smlouvy (§ 1879 o. z.).
Jestližetedy odvolací soud, vycházeje ze zjištění, že na základě bezformální dohodysjednané v roce 2020 právní předchůdce žalobců předal žalovanému platební kartu(k účtu u peněžního ústavu, jehož byl majitelem) a sdělil mu ke kartěidentifikační kód (PIN), projevuje (v režimu právní úpravy účinné od 1. 1.2014) vůli směřující k tomu, aby si žalovaný peněžní prostředky deponované naúčtě ponechal, dovodil, že mu tím (ve skutkových poměrech projednávané věci)postoupil pohledávku, jejímž obsahem bylo právo na výplatu na účtě složenýchpeněžních prostředků (§ 1879 a násl. o. z.), pročež se žalovaný jejich výběremz účtu (ve výši 180 000 Kč) na úkor právního předchůdce žalobců bezdůvodněneobohatil (§ 2991 a násl. o. z.), nikterak se tím od výše citované judikatury,řešící nastolenou problematiku, neodchýlil.
Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk č. 362/0, 6. volební období Poslanecké sněmovny Parlamentu, 2010-2013, dále též jen „důvodová zpráva“) k úpravě následků vadného plnění předmětu koupě uvádí, že návrh příslušných ustanovení vychází z dosavadní úpravy obchodního zákoníku, která je oproštěna od některých ustanovení generálního významu, přenesených do obecné části obligačního práva, a od ustanovení nadbytečných nebo kazuistických.
Posun je zejména v tom, že osnova zesiluje právní postavení kupujícího, kterému bylo plněno vadně. Zejména se opouští dosavadní koncepce prekluze práv z vad. Opožděné ohlášení vad (notifikace, reklamace) nevede k zániku práva kupujícího; soud k němu ex officio nebude přihlížet a práva z vad kupujícímu v takovém případě nepřizná pouze, vznese-li v tom směru prodávající námitku.
Ve vztahu k právní úpravě smluvního podtypu koupi nemovité věci důvodová zpráva uvádí, že osnova navrhuje stanovit v nezbytném rozsahu odchylky, které si vyžadují případy koupě nemovité věci. Podstatná je zejména základní úprava následků vadného plnění.
Právní úprava včasnosti oznámení vad předmětu koupě v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, (dále též jen „obch. zák.“), jež se dle důvodové zprávy stala inspiračním zdrojem účinné právní úpravy, byla stanovena (s účinností do 31. 12. 2013) v § 428 obch. zák. pro smluvní typ kupní smlouvy v obchodních závazkových vztazích, jenž dopadal pouze na koupi movité věci (zboží); byla-li předmětem koupě nemovitost, řídila se kupní smlouva úpravou smluvního typu kupní smlouvy v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, dále též jen („obč. zák.“) a (s účinností od 1. 1. 2001) obecnými ustanoveními obchodního zákoníku.
Dovolací soud k výkladu této právní úpravy v obchodním zákoníku dospěl k závěru, podle kterého není možné, aby soud v případě, že prodávající tak v soudním řízení namítne, přiznal právo z vad zboží, jestliže oznámení vad prodávajícímu bylo učiněno se zbytečným odkladem po zjištění, resp. možném zjištění, vad (subjektivní lhůta), či k jejich oznámení došlo po uplynutí objektivní lhůty, ledaže prodávající věděl nebo musel vědět v době dodání zboží o skutečnostech, v jejichž důsledku k vadám došlo. V takovém případě je odpovědnost prodávajícího posuzována přísněji a ten nemůže uplatnit námitku o opožděném oznámení vad zboží. Tento závěr se týká jak subjektivní, tak i objektivní lhůty pro oznámení vad, neboť toto ustanovení nerozlišuje mezi subjektivními a objektivními lhůtami stanovenými v ustanoveních § 428 odst. 1 obch. zák. pro podání zprávy o vadách zboží.
Odlišně pak byla koncipována právní úprava včasnosti oznámení vad předmětu koupě podle občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013, jež přitom nerozlišovala, zda se jednalo o věc nemovitou či movitou. Podle § 599 odst. 1 obč. zák. byl kupující povinen uplatnit vady předmětu koupě u prodávajícího bez zbytečného odkladu.
Práv z odpovědnosti za vady se kupující mohl domáhat u soudu, jen jestliže vady vytkl nejpozději do šesti měsíců (nešlo-li o vady krmiv či zvířat), přičemž se jednalo o prekluzivní propadnou lhůtu. Kromě toho dospěla rozhodovací praxe k závěru, že pojem „zboží“ uvedený v § 612 odst. 1 obč. zák. je třeba pro účely použití zvláštních ustanovení o prodeji zboží v obchodě (včetně ustanovení o právech kupujícího z vad předmětu koupě) vyložit tak, že zahrnuje i věci nemovité.
Podle účinné právní úpravy v § 2112 odst. 1 o. z. dovolací soud ve svém rozhodování dovodil, že předpokladem uskutečnění práv z odpovědnosti prodávajícího za vady je povinnost kupujícího mu vady oznámit (notifikovat). Předmětem oznámení je každé pochybení (vada) prodávajícího ohledně kvality a kvantity plnění (věci). Kupující musí vadu relativně přesně určit.
Smysl tohoto požadavku spočívá v tom, že prodávající musí být uvědomen takovým způsobem, aby jasně zjistil, jak má reagovat, tj. například dodatečným dodáním (výměnou) věci, opravou apod. Oznámení by mělo být určitým způsobem odůvodněno. V zásadě však oznámení nemusí obsahovat nic jiného než poukaz na vadu věci. Režim uplatňování práv z odpovědnosti za vady tedy předpokládá notifikaci (oznámení) vady jako jednostranný projev vůle, který adresuje kupující prodávajícímu. Zákonodárce tím sleduje zájem prodávajícího, neboť časově omezuje uplatňování nároku kupujícím. Notifikovat vadu musí kupující včas.
Z uvedeného plyne, že účinná právní úprava při posuzování včasnosti oznámení kupujícího o vadách předmětu koupě prodávajícímu koncepčně přebírá legislativní řešení zakotvené do 31. 12. 2013 v obchodním zákoníku (a nikoli v občanském zákoníku), jež je založeno ve smyslu § 2112 odst. 1 o. z. na kombinaci běhu subjektivní lhůty „bez zbytečného odkladu“ plynoucí od okamžiku, kdy kupující mohl skrytou vadu při dostatečné péči zjistit, a lhůty objektivní, jež je obecně stanovena v délce dvou let od odevzdání věci.
V případě uplynutí některé z těchto lhůt nedochází k prekluzi práv z odpovědnosti za vady předmětu koupě, nýbrž soud přihlédne k námitce prodávajícího o opožděnosti oznámení vady (ledaže prodávající věděl nebo musel vědět v době odevzdání věci o skutečnosti, v jejímž důsledku k vadě došlo).
Z takto legislativně zakotveného řešení včasnosti oznámení vad předmětu koupě pak rovněž plyne, že stanoví-li § 2129 odst. 2 o. z. v případě smluvního podtypu závazku koupě nemovité věci povinnost kupujícího oznámit prodávajícímu skrytou vadu stavby spojené s pevným základem do pěti let od jejího nabytí (s důsledkem nepřiznání práva z vadného plnění na základě námitky prodávajícího, ledaže tento věděl nebo musel vědět v době odevzdání věci o skutečnosti, v jejímž důsledku k vadě došlo), upravuje se tím ve smyslu § 2131 o. z. odlišně oproti ustanovením o koupi movitých (a jiných nemovitých) věcí pouze běh objektivní lhůty pro oznámení vad.
Tedy lhůty, jejíž počátek je vázán na objektivně existující skutečnost, kterou je nabytí předmětu koupě. Jinak řečeno, povinnost kupujícího vytknout skrytou vadu bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při dostatečné péči zjistit (tj. v subjektivní lhůtě), není u koupi nemovitých věcí dotčena zvláštním pravidlem podle § 2129 odst. 2 o. z.
. Opačný výkladový přístup, podle kterého by právní úprava v § 2129 odst. 2 o. z. měla mít za následek, že subjektivní lhůta pro oznámení vad předmětu koupě stanovená v § 2112 odst. 1 o. z. se v případě koupě nemovitosti vykazující skrytou vadu stavby spojené se zemí pevným základem neuplatní, by tak byl především v rozporu se shora uvedeným záměrem zákonodárce vyjádřeným v důvodové zprávě k návrhu občanského zákoníku, podle kterého dotčená ustanovení vychází z dřívější úpravy stanovené v obchodním zákoníku. Ten přitom (narozdíl od předchozího občanského zákoníku) koncepčně vycházel právě z kombinace subjektivní a objektivní lhůty pro oznámení vad plnění (stejně jako z povinnosti druhé strany opožděnost takového oznámení namítnout), a to jak v případě závazku koupě (byť vzhledem k tehdejšímu pojetí obchodních závazků byla právní úprava smluvního typu koupě stanovena pouze pro věci movité), tak i v případě závazku díla (se zvláštní úpravou běhu objektivní lhůty, byla-li předmětem díla stavba podle § 562 odst. 1 obch. zák.).
Ostatně kombinaci subjektivní lhůty bez zbytečného odkladu poté, kdy měl nabyvatel možnost věc prohlédnout a vadu zjistit, a objektivní lhůty šesti měsíců od převzetí předmětu plnění pro oznámení (vytknutí) vadného plnění stanoví občanský zákoník rovněž jako základní východisko v rámci obecné úpravy závazkového práva o náležitostech plnění závazků (§ 1921 o. z.).
Kromě toho by výklad prosazovaný dovolateli zakládal rozpor s hodnotovým a teleologickým pozadím právního řádu v rámci rekodifikace soukromého práva (odstraňující dřívější paralelní úpravu závazkového práva v občanském a obchodním zákoníku) a jeho systematikou, neboť se z tohoto hlediska nejeví jako opodstatněné, aby v případě koupě nemovitosti vykazující vadu stavby spojené se zemí pevným základem nemusel kupující, na rozdíl od koupě věci movité (a to třeba i výrazně hodnotnější) a dokonce i na rozdíl od koupě jiné nemovité věci, oznámit vady předmětu koupě v subjektivní lhůtě bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při dostatečné péči zjistit. Úprava povinností kupujícího ve vztahu k běhu subjektivní lhůty pro oznámení vad by se tak v důsledku výkladu zákonné úpravy neodůvodněně lišila v návaznosti na to, zda je předmětem koupě věc movitá či věc nemovitá, a to navíc speciálně jen v případě takové nemovitosti, jež by vykazovala vadu stavby spojené se zemí pevným základem.
Není proto namístě dovozovat takový záměr zákonodárce, jenž by (pouze) v případě koupě nemovité věci vykazující skrytou vadu stavby spojené se zemí pevným základem směřoval (oproti koupi jiných věcí, včetně jiných věcí nemovitých, a rovněž oproti obecné úpravě práv z vadného plnění závazků) k možnosti kupujícího (bezdůvodně) otálet s oznámením skryté vady prodávajícímu, a to až po dobu pěti let od jejího nabytí, byť by se o takové vadě kupující po nabytí věci dozvěděl nebo ji mohl při dostatečné péči zjistit.
Obdobný hodnotový rozpor by pak navíc nastával i ve vztahu k zákonné úpravě práv z vad díla, jehož předmětem je stavba či její část (resp. její zhotovení, údržba, oprava nebo úprava). Podle § 2629 odst. 1 o. z. (ve znění účinném do 5. 1. 2023) se pro včasnost oznámení skrytých vad stavby objednatelem rovněž uplatní subjektivní lhůta bez zbytečného odkladu poté, kdy mohl objednatel vadu při dostatečné péči zjistit, a objektivní lhůta pěti let od převzetí stavby.
Ani v tomto směru tedy není důvod dovozovat, že by v rámci rekodifikovaného soukromého práva měla platit odlišná lhůta pro oznámení skrytých vad v případě nemovité věci vykazující vadu stavby spojené se zemí pevným základem jako předmětu koupě na straně jedné a v případě skrytých vad takové stavby jako zhotoveného díla na straně druhé.
Tento závěr je souladný i s názory publikovanými většinově v odborné literatuře, jež buď uvádí, že vedle obecné lhůty „bez zbytečného odkladu“ se při koupi uplatní pro skryté vady též objektivní lhůty, přičemž jednou z nich je též lhůta stanovená pro stavby spojené se zemí pevným základem v § 2129 odst. 2 o. z., nebo uzavírají, že pro skryté vady stavby spojené se zemí pevným základem platí pro oznámení vady lhůta pěti let od nabytí (tj. nabytí vlastnického práva ke stavbě) a v ostatním se úprava oznámení skrytých vad neliší od úpravy stanovené v § 2112 o. z.
Z hlediska mezinárodního srovnání pak nelze v rámci příbuzných jurisdikcí kontinentální Evropy vypozorovat žádné ustálené (konvenční) řešení dané problematiky, když právní řády jednotlivých států obsahují v tomto směru značně rozdílné legislativní přístupy a vykazují specifika vyplývající z historického vývoje tamních právních úprav.
Ostatně i v mezinárodním právu, stejně jako na úrovni akademických unifikačních projektů, je problematika koupě nemovitých věcí, včetně práv kupujícího z vadného plnění, vyjímána (záměrně) z rámce regulované úpravy [srov. zejm. čl. 1 odst. 1 Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, vyhlášené pod č. 160/1991 Sb., jejímž předmětem je koupě „zboží“ jako věcí movitých.
Dovozené výkladové řešení se tedy ani nijak nepříčí jedné z hlavních zásad rekodifikace soukromého práva (k tomu srov. bod 2.A.1. důvodové zprávy k návrhu občanského zákoníku), jíž je příklon účinné právní úpravy k evropské kontinentální konvenci. Tu však konkrétně v souvislosti s řešením předmětné otázky vypozorovat nelze.
Lze tak uzavřít, že není-li stranami sjednáno jinak, uplatní se (rovněž) pro včasnost oznámení (vytknutí) vady koupené nemovité věci vykazující skrytou vadu stavby spojené se zemí pevným základem lhůta bez zbytečného odkladu poté, co kupující mohl při dostatečné péči tuto vadu zjistit, podle § 2131 o. z. ve spojení s § 2112 odst. 1 věta druhá o. z.
Proto dospěl-li odvolací soud v poměrech projednávané věci k závěru, že původní žalobce neoznámil žalovaným vady předmětné nemovitosti bez zbytečného odkladu po jejich zjištění podle § 2112 odst. 1 o. z., a tudíž v důsledku námitky žalovaných nelze žalobcům přiznat práva z vadného plnění podle § 2112 odst. 2 o. z., je jeho rozhodnutí při řešení této otázky správné.
Judikatura již u předchozí právní úpravy dovodila, že v případě prodeje části podniku je nezbytné, aby předmětem smlouvy o prodeji byla taková část podniku, která tvoří jeho samostatnou organizační složku. Za samostatnou organizační složku lze pokládat takovou součást podniku, u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, týkající se této organizační složky, z něhož především vyplývá, které věci, jiná práva, popřípadě jiné majetkové hodnoty slouží k provozování této části podniku (samostatné organizační složky), a vymezuje se tím předmět smlouvy o prodeji části podniku.
V uvedeném smyslu proto bude samostatnou organizační složkou podniku zejména odštěpný závod, popřípadě jiná organizační složka, která se zapisuje do obchodního rejstříku. Předmětem smlouvy o prodeji podniku však mohou být i jiné organizační složky podniku, které se nezapisují do obchodního rejstříku a které mohou být různě nazvány, např. závod, provoz apod., podmínkou však je, aby šlo o složku samostatnou ve výše uvedeném smyslu, přičemž nemusí jít o složku oprávněnou svým vedoucím jednat navenek ve věcech jí se týkajících, jako je tomu v případě odštěpného závodu. Uvedené závěry se uplatní i ve vztahu k současné úpravě koupě části závodu.
Účelem právní úpravy přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů je v prvé řadě ochrana zaměstnanců pro případ změny zaměstnavatele, zejména zajištění zachování jejich práv, neboť práva a povinnosti, které pro převodce vyplývají z pracovní smlouvy nebo pracovního poměru platných ke dni převodu, jsou v důsledku převodu převedeny na nabyvatele, a převod sám o sobě nepředstavuje důvod k propouštění (srov. bod 3 recitálu a dále čl. 3 a 4 směrnice Rady 2001/23/ES, o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů).
Organizovaný soubor jmění v podobě závodu (části závodu) ještě před uzavřením smlouvy o koupi závodu (části závodu) vytvořil podnikatel, který tento závod (část závodu) provozuje, tj. prodávající (nikoliv kupující). V případě prvků osobní složky – zaměstnanců je určující jejich faktické zařazení k výkonu práce k převáděnému závodu (části závodu), nikoliv způsob jejich evidence v „účetním systému“ podnikatele (kupujícího). K přechodu práv a povinností dochází ze zákona a okruh zaměstnanců, kteří přecházejí, může dosavadní (popřípadě i přejímající) zaměstnavatel ovlivnit jen opatřením, na jehož základě dochází k převodu činností (jejich části) k přejímajícímu zaměstnavateli, jeho účinky však již ovlivnit nemůže.
V nyní posuzované věci nelze bez dalšího aplikovat judikaturní závěry týkající se přechodu práv a povinností z pracovněprávního vztahu, u něhož probíhá spor o určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru zaměstnance, který působil (podle pracovní smlouvy má působit) v převáděné části (organizační složce) zaměstnavatele. Dovodila-li judikatura pro tyto případy, že na nového zaměstnavatele přechází práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů též k těm zaměstnancům, s nimiž byl před převedením části (organizační složky) dosavadního zaměstnavatele rozvázán pracovní poměr, avšak platnost rozvázání pracovního poměru se stala předmětem sporu, který nebyl ke dni převodu pravomocně rozhodnut, učinila tak na základě argumentace, že v okamžiku rozhodném pro přechod práv a povinností [tj. v den převodu části (organizační složky) zaměstnavatele] nelze považovat pracovní poměr za skončený a pracovní poměr (bude-li rozvázání pracovního poměru určeno jako neplatné) může nadále trvat, přičemž po pravomocném určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru bude práce přidělována zaměstnanci podle pracovní smlouvy.
Odlišnost vyplývá z ustanovení § 73a odst. 2 zák. práce, podle něhož odvoláním nebo vzdáním se pracovního místa vedoucího zaměstnance pracovní poměr nekončí; zaměstnavatel je povinen tomuto zaměstnanci navrhnout změnu jeho dalšího pracovního zařazení u zaměstnavatele na jinou práci odpovídající jeho zdravotnímu stavu a kvalifikaci. Jestliže zaměstnavatel nemá pro zaměstnance takovou práci, nebo ji zaměstnanec odmítne, jde o překážku v práci na straně zaměstnavatele a současně platí, že je dán výpovědní důvod podle § 52 písm. c); odstupné poskytované zaměstnanci při organizačních změnách náleží jen v případě rozvázání pracovního poměru po odvolání z místa vedoucího zaměstnance v souvislosti se zrušením tohoto místa v důsledku organizační změny.
Tzv. nabídková povinnost představuje svojí povahou „přímus“ zaměstnavatele učinit zaměstnanci ofertu směřující k uzavření dohody o převedení na jinou práci (ke změně sjednaných pracovních podmínek) ve smyslu ustanovení § 40 odst. 1 zák. práce. Jde tu přitom o takovou práci, kterou je zaměstnanec způsobilý vykonávat vzhledem ke svému zdravotnímu stavu a kvalifikaci.
Povinnost nabídnout zaměstnanci jinou práci odpovídající jeho kvalifikaci znamená, že se nevyžaduje, aby zaměstnavatel navrhoval zaměstnanci takové pracovní zařazení, při němž by nebyla zcela využívána jeho dosažená kvalifikace, a současně se nesmí jednat o práci, k níž zaměstnanec nemá potřebnou kvalifikaci a nemůže ji ani získat zaškolením nebo jinou průpravou. Protože zákon nestanoví, že by další pracovní zařazení zaměstnance u zaměstnavatele muselo být dohodnuto v určitém místě, může zaměstnavatel nabídnout zaměstnanci i takovou jinou práci odpovídající jeho zdravotnímu stavu a kvalifikaci, kterou by měl vykonávat v jiném místě, než kde dosud konal práci nebo kde má své bydliště.
Obecně tak platí, že zaměstnanec, který byl odvolán z pracovního místa vedoucího zaměstnance, se ocitá v postavení, kdy čeká na návrh zaměstnavatele na jeho další zařazení podle výše uvedených kritérií. Návrh se může týkat i jiného místa, tedy jiné organizační složky zaměstnavatele. Je-li takovému zaměstnanci dána výpověď z pracovního poměru (ať již pro tzv. fikci nadbytečnosti podle § 73a odst. 2 zák. práce, nebo z jiného důvodu podle § 52 zák. práce), pak právní mocí rozhodnutí o určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru se vrací (není-li zpochybněno samotné odvolání z pracovního místa vedoucího zaměstnance) do postavení odvolaného zaměstnance.
Z tohoto důvodu se řešení dovolací otázky nemůže plně opřít o účel právní úpravy přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, neboť zde ke dni účinnosti takového přechodu není (ani pro případ úspěchu v řízení o určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru) konkrétní pracovní pozice, jež by měla zůstat zachována. Nicméně lze vyjít z práv, která zde jsou (resp. v případě úspěchu v řízení o určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru mohou být) a která jsou spojena s povinností zaměstnavatele navrhnout změnu dalšího pracovního zařazení zaměstnance, přičemž je stále (do změny pracovního zařazení, nebo do platného rozvázání pracovního poměru) dána překážka v práci na straně zaměstnavatele.
Odvolací soud postavil své rozhodnutí na názoru, že na žalobce bylo nutné (po jeho odvolání z pracovního místa vedoucího zaměstnance) pohlížet ke dni 31. 10. 2020 jako na nezařazeného, a nikoliv jako zařazeného v převáděné části závodu.
Rozvede-li se však tato argumentace ad absurdum, pak nutně musí vést k obecnému závěru, že ani v případě prodeje celého (a jediného) závodu by nebyl odvolaný zaměstnanec zařazen v závodu, který je převáděn. Zůstal by tak zaměstnancem dosavadního zaměstnavatele, který by mu však (s vysokou pravděpodobností) nebyl schopen nabídnout jakoukoliv práci. Proto nelze vyjít z kritéria, že po svém odvolání není zaměstnanec zařazen v převáděné části závodu.
Při hledání rozhodného kritéria je nutné vyjít ze zásady zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance [§ 1a odst. 1 písm. a) zák. práce], přičemž je významné, že zaměstnanec naposledy (před svým odvoláním) vykonával práci v místě (organizační složce zaměstnavatele), s nímž sám souhlasil. Odvolaný zaměstnanec by neměl přijít o možnost dostat nabídku pokračovat v práci (byť na jiné pozici) v dosavadním závodu (jeho části) jen z důvodu, že se jej zaměstnavatel rozhodl prodat. Ve prospěch zaměstnance také bude, aby vůči němu byly povinnosti zaměstnavatele (zde v souvislosti s nabídkovou povinností a s existencí překážek v práci) plněny v té části závodu, kde byl naposledy zařazen k výkonu práce. Význam těchto kritérií se zřetelně ukáže na hypotetickém (ale nikoliv nereálném) příkladu zahraniční právnické osoby, jež se rozhodne prodat odštěpný závod, jehož prostřednictvím provozuje živnost na území České republiky. Zcela jistě by nebylo v souladu se zvláštní zákonnou ochranou zaměstnance, aby nadále řešil své další pracovní zařazení pouze se zaměstnavatelem v zahraničí.
Z uvedených důvodů dospívá proto dovolací soud k závěru, že práva a povinnosti z pracovněprávního vztahu zaměstnance, který byl před prodejem části závodu odvolán ze svého pracovního místa vedoucího zaměstnance v této části zařazeného a dosud nedošlo ke změně jeho dalšího pracovního zařazení, přecházejí na nabyvatele části závodu (přejímajícího zaměstnavatele), a to i v případě, vede-li se ke dni účinnosti přechodu spor o určení neplatnosti rozvázání pracovního poměru takového zaměstnance.
Občanský zákoník zákaz vzdání se práv do budoucna, tedy práv, jež mají osobě teprve vzniknout, z úpravy zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, nepřevzal. Hlavním důvodem bylo přesvědčení o neopodstatněném zásahu do autonomie vůle dotčených osob, jakožto jednoho z vůdčích principů soukromého práva. Do autonomie vůle může zákonodárce zasahovat jen tehdy, je-li tento zásah racionálně odůvodněn. Občanský zákoník tak obecně možnost vzdání se práva, které má vzniknout v budoucnu, nevylučuje; pouze tam, kde má být tato možnost výjimečně vyloučena, stanoví zvláštní zákaz vzdání se práva (srov. např. § 2898 o. z.). Pokud byly v projednávaném případě splněny podmínky vzdání se práva z vadného plnění, jinak řečeno, vzdal-li se žalobce svého práva písemnou smlouvou nebo jednostranným písemným prohlášením – nelze uzavřít, že tak učinil neplatně.
Ustanovení § 1914 a násl. o. z. (Řádné plnění) jsou obecné povahy, která se uplatní - není-li stanoveno jinak – i v závazkových právních vztazích upravených v hlavě II. až IV. čtvrté části občanského zákoníku (výklad systematický), tedy i v případě koupě (§ 2079 a násl. o. z.). Interpretace právního předpisu – zde § 1916 odst. 2 věty druhé o. z. – má funkci kognitivní i explikativní. Právo aplikující orgán rozhoduje podle právní normy, kterou sám zjistil svou interpretací a která může být s interpretací účastníka shodná nebo odlišná.
Při použití doslovného výkladu, kdy soud přiřazuje význam jednotlivým znakům (slovům), nejsou pochybnosti o tom, že daná právní norma, která neobsahuje neostré či vágní výrazy, nerozlišuje u předmětu koupě vady podstatné a nepodstatné ve smyslu speciálních ustanovení § 2106 a 2107 o. z.
Kupující je chráněn tím, že úmysl obsažený v jeho projevu vůle musí mít písemnou formu. Při zužující (restriktivní) interpretaci, kterou zvolily soudy obou stupňů, se smysl (rozsah) právní normy stanoví úžeji, než jak by vyplývalo z izolovaně zkoumaného textu příslušného ustanovení. Zužující stejně jako extenzivní výklad právního předpisu je přípustný pouze ve výjimečných případech, a to jedině tehdy, jestliže interpretace za použití všech metod vede k nepochybnému závěru o takovém smyslu a rozsahu právní normy.
Neexistují-li jiné právní normy, na které se text zkoumaného ustanovení výslovně neodvolává, jež však zužují smysl slov užitých v interpretované právní normě, restriktivní výklad není namístě.
Občanský zákoník zákaz vzdání se práv do budoucna, tedy práv, jež mají osobě teprve vzniknout, z úpravy zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, nepřevzal.
Hlavním důvodem bylo přesvědčení o neopodstatněném zásahu do autonomie vůle dotčených osob, jakožto jednoho z vůdčích principů soukromého práva.
Do autonomie vůle může zákonodárce zasahovat jen tehdy, je-li tento zásah racionálně odůvodněn. Občanský zákoník tak obecně možnost vzdání se práva, které má vzniknout v budoucnu, nevylučuje; pouze tam, kde má být tato možnost výjimečně vyloučena, stanoví zvláštní zákaz vzdání se práva (srov. např. § 2898 o. z.).
Pokud byly v projednávaném případě splněny podmínky vzdání se práva z vadného plnění, jinak řečeno, vzdal-li se žalobce svého práva písemnou smlouvou nebo jednostranným písemným prohlášením – nelze uzavřít, že tak učinil neplatně.
Ustanovení § 1914 a násl. o. z. (Řádné plnění) jsou obecné povahy, která se uplatní - není-li stanoveno jinak – i v závazkových právních vztazích upravených v hlavě II. až IV. čtvrté části občanského zákoníku (výklad systematický), tedy i v případě koupě (§ 2079 a násl. o. z.). Interpretace právního předpisu – zde § 1916 odst. 2 věty druhé o. z. – má funkci kognitivní i explikativní. Právo aplikující orgán rozhoduje podle právní normy, kterou sám zjistil svou interpretací a která může být s interpretací účastníka shodná nebo odlišná.
Při použití doslovného výkladu, kdy soud přiřazuje význam jednotlivým znakům (slovům), nejsou pochybnosti o tom, že daná právní norma, která neobsahuje neostré či vágní výrazy, nerozlišuje u předmětu koupě vady podstatné a nepodstatné ve smyslu speciálních ustanovení § 2106 a 2107 o. z. Kupující je chráněn tím, že úmysl obsažený v jeho projevu vůle musí mít písemnou formu.
Při zužující (restriktivní) interpretaci, kterou zvolily soudy obou stupňů, se smysl (rozsah) právní normy stanoví úžeji, než jak by vyplývalo z izolovaně zkoumaného textu příslušného ustanovení. Zužující stejně jako extenzivní výklad právního předpisu je přípustný pouze ve výjimečných případech, a to jedině tehdy, jestliže interpretace za použití všech metod vede k nepochybnému závěru o takovém smyslu a rozsahu právní normy. Neexistují-li jiné právní normy, na které se text zkoumaného ustanovení výslovně neodvolává, jež však zužují smysl slov užitých v interpretované právní normě, restriktivní výklad není namístě.
V projednávané věci z obsahu spisu vyplývá, že první a třetí žalovaný jsou jednateli společnosti SMAR s.r.o. (identifikační číslo osoby 24308749 - viz jejich podání ze dne 27. 3. 2023 na č. l. 109 spisu, na které poukazují v dovolání), přičemž z jejich vyjádření v průběhu řízení vyplývá, že dotyčné nemovitosti hodlali (všichni) žalovaní využít pro své bydlení. První a třetí žalovaný kromě toho zmínili možnost využít je i jako sídlo společnosti.
Z řečeného podle přesvědčení dovolacího soudu nelze dovodit, že by (všichni) žalovaní při uzavírání smlouvy vystupovali jako podnikatelé a že smlouvu uzavírali za účelem své podnikatelské činnosti. Samo zjištění, že by v dotyčných nemovitostech, jež kupovali pro účely bydlení, hodlali někteří žalovaní umístit sídlo společnosti, neznamená automaticky (bez dalšího) závěr, že v daném smluvním vztahu vystupovali jako podnikatelé. Námitka dovolatelů je proto důvodná.
Ohledně dovolateli zpochybněného postupu odvolacího soudu při moderaci smluvní pokuty lze uvést, že Nejvyšší soud v vyložil, že postup soudu při moderaci smluvní pokuty podle § 2051 o. z. lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. o. z. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit.
Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Vezme přitom zřetel na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné.
Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit.
V opačném případě soud ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši (spravedlivou in concreto) se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti. Je přitom limitován výší škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje. Zjišťuje-li soud, jaký nárok je nepřiměřený, musí vycházet z představy o tom, jaký nárok za přiměřený považovat lze.
Z podstaty volného uvážení, které nepřipouští tzv. jediné správné řešení, pak vyplývá, že soud ve svém uvážení pochybí pouze tehdy, jsou-li jeho úvahy zjevně nepřiměřené, tj. nedbá-li v rozporu se zjištěnou funkcí smluvní pokuty okolností, kterých dbát má, nebo vice versa dbá-li okolností, kterých dbát nemá.
Moderace přitom může být užita jen tam, kde o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty nepanují pochybnosti, neboť jen tehdy je soudní zásah do pohledávky věřitele (tj. do vlastnického práva chráněného čl. 11 Listiny základních práv a svobod) ospravedlnitelný.
Primárně lze vyjít z předpokladu, že každá smluvní pokuta se vyznačuje preventivní (nátlakovou) funkcí, neboť vytváří na dlužníka dodatečný nátlak (nad rámec samotného obligačního účinku rezultujícího ze smlouvy), aby smluvní povinnosti dostál, respektive ji neporušil. Smluvní pokuta může dále plnit výlučně paušalizační funkci (paušalizace náhrady škody, dále též jen „paušalizační smluvní pokuta“), nebo výlučně funkci sankční (dále též jen „sankční smluvní pokuta“), případně dílem funkci sankční a dílem paušalizační.
Nelze (ovšem) pomíjet, že smyslem a účelem paušalizační smluvní pokuty je vyhnout se případným sporům o náhradu vzniklé škody a usnadnit její vymožení. Význam paušalizační smluvní pokuty se tak projevuje především v tom, že věřitel není povinen ve sporu o uhrazení smluvní pokuty tvrdit a prokazovat splnění předpokladů nároku na náhradu škody.
Význam sankční smluvní pokuty se pak projevuje v tom, že za porušení smluvní pokutou utvrzené smluvní povinnosti odpovídá dlužník objektivně (tj. bez ohledu na jeho případné zavinění). Proto povinností věřitele ze smluvní pokuty (jakékoli) je pouze tvrdit a prokázat, že smluvní povinnost byla utvrzena smluvní pokutou v určité výši a následně porušena. Je to naopak dlužník, jehož tíží břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně objasnění okolností, z nichž lze usoudit na nepřiměřenost smluvní pokuty (tj. i okolností týkajících se výše škody, zavinění, či případného naplnění liberačních důvodů).
V projednávané věci odvolací soud při moderaci smluvní pokuty nepostupoval v souladu s výše uvedenými závěry, neboť jeho závěr, že sjednaná smluvní pokuta plní dílem funkci sankční a dílem paušalizační (odvolacím soudem nepřesně nazvanou úhradovou) je opatřen toliko konstatováním, že obě smluvní pokuty jsou přiměřené „k zájmům žalobkyně“ s tím, že sankční byla sjednána jako utvrzení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu pro obě strany a výši úhradové smluvní pokuty sjednané jako náhradu veškeré újmy vzniklé žalobkyni za zmařený prodej shledal přiměřenou hodnotě nemovitostí a době blokace pro jiné zájemce, i vzhledem „k dalším nezbytným nákladům s tím spojeným“, aniž by jejich výše byla uvedena.
Takto souhrnný závěr však postrádá konkrétní úvahy o tom, které konkrétní okolnosti (stran zájmů žalobkyně, hodnoty nemovitostí či vzniku konkrétní újmy a nezbytných nákladů) odvolací soud vzal při svém právním posouzení v úvahu pro jím přijatý závěr, že pokuta ve výši 1 610 000 Kč za neuzavření budoucí smlouvy je v daném případě (vzhledem ke konkrétním okolnostem, mezi něž patří i úvaha týkající se důvodů nevyužití postupu podle § 1787 o. z. žalobkyní) přiměřená, čímž se odchýlil od výše uvedených závěrů. I v této části lze dovolání považovat za přípustné a důvodné.
Protože je rozhodnutí odvolacího soudu z výše uvedených důvodů nesprávné, dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Bude na soudu prvního stupně, aby na závazkový vztah účastníků nahlížel a posuzoval jej jako vztah spotřebitelský. V tomto směru bude třeba upnout pozornost k posouzení, zda obě ujednání týkající se smluvních pokut lze považovat za souladná s úpravou týkající se závazků ze smluv uzavřených se spotřebitelem (§ 1810 a násl. o. z.). Nebude-li z tohoto přezkumu rezultovat jiný výsledek, bude třeba se následně zaměřit na posouzení moderace smluvních pokut podle výše naznačených kritérií.
Předmětem nynějšího sporu je ve zkratce otázka, zda představuje ustanovení § 2147 odst. 1 o. z. lex specialis vůči ustanovení § 561 odst. 2 o. z., jak argumentují dovolatelé, nebo je tomu naopak (jak shodně dovodily soudy nižších stupňů).
Ačkoliv totiž dovolatelé první částí formulované otázky směřují k vyřešení toho, zda přijetím nabídky na využití předkupního práva je mezi prodávajícími a předkupníkem uzavřena kupní smlouva (tj. již samotným přijetím nabídky na využití předkupního práva), pomíjejí, že tato otázka středobodem posuzování soudů v nynější věci ve skutečnosti nebyla. Jak soud prvního stupně (srov. body 17-19 jeho rozsudku), tak odvolací soud (bod 13 napadeného rozsudku), jakož ostatně také katastrální úřad před nimi, založily svá zamítavá rozhodnutí primárně na závěru, že nabídka na využití předkupního práva a její přijetí byly provedeny na dvou různých listinách, které byly až následně mechanicky spojeny. Již tím tak nebyly podle jejich přesvědčení naplněny náležitosti právního jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci ve smyslu § 561 odst. 2 o. z. Nejvyšší soud se proto předně zaměřil na vyřešení otázky vzájemného vztahu obou výše uvedených ustanovení.
Nejvyšší soud uvedl, že: „je nezbytné si uvědomit, že zákonem stanovená forma [právního jednání] je výjimkou z obecného pravidla neformálnosti právních jednání. Pokud zákon takovou výjimku stanoví, je to odůvodněno povahou a významem konkrétního právního jednání. Důvod, pro který zákon předepisuje určitou (obvykle písemnou) formu, může spočívat zejména v tom, že s takovými jednáními jsou spojeny závažné právní následky (smlouvy o převodu nemovitostí), nebo v tom, že taková jednání podléhají veřejnoprávní evidenci, významná je zde také otázka ochrany práv třetích osob (smlouvy, které jsou podkladem pro zápis do katastru nemovitostí, či smlouvy, které se zakládají do sbírky listin obchodního rejstříku), může se jednat o jednání, u kterých je zájem na ochraně slabší smluvní strany (například spotřebitelské smlouvy, smlouva o nájmu bytu)“. Současně lze připomenout, že podpisy na téže listině pravidelně plní s přihlédnutím k obsahu konkrétního právního jednání funkci důkazní, identifikační, legitimační, varující, kontrolní, případně též poradní nebo zajišťovací. Varující funkce klade na jednajícího požadavek, aby si rozmyslel své jednání a zvážil jeho právní následky, a varuje jednajícího před nepromyšleným či unáhleným jednáním. Zajišťující funkce proti tomu spočívá v ochraně třetích osob a najde své uplatnění v případech, kde je třeba zabezpečit právní jistotu třetích osob.
Konkrétně ve vztahu ke smlouvám o převodu nemovitých věcí platí, že tyto smlouvy „jsou vzhledem k předmětu převodu typově důležité – jde zpravidla o věci s větší hodnotou, a právní důsledky (převod vlastnického práva) jsou závažné a zásadně dlouhodobé.
Z toho pak logicky pramení požadavek, aby projevy vůle účastníků byly zachyceny na jedné listině, který s sebou nese jistotu, že skutečně došlo ve všech otázkách ke konsensu (že akceptace návrhu na uzavření smlouvy byla úplná a bezpodmínečná), neboť jeden a týž text smlouvy byl všemi kontrahenty podepsán (podpis je náležitostí písemné formy, srovnej § 40 odst. 3 větu první obč. zák. č. 40/1964, který byl koncipován obdobně jako současná právní úprava, a k tomu rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2001, sp. zn. 25 Cdo 368/99), a umožňuje, aby konsensus byl i třetím osobám jednoduše seznatelný z jediné listiny. V základu speciálních, přísnějších nároků na formu smluv o převodech nemovitostí tak je zvýšený důraz na prosazení principu právní jistoty“.
Pokud tak zákon nejenže podmiňuje bezvadnost právního jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci, obligatorní písemnou formou (§ 560 o. z.), a klade další formální požadavky tím, že vyžaduje, aby podpisy všech jednajících osob byly zachyceny na jedné listině (§ 561 odst. 2 o. z.), je i tyto další požadavky nutné považovat za zvláštní ustanovení vzhledem k obecnému pravidlu bezformálnosti. Poměr speciality zde tak není vázán na konkrétní zasazení právního jednání, ale na jeho předmět, tedy na dispozici s právem k nemovité věci (v podobě převodu či zřízení takového práva).
Pro dané řešení lze nepochybně argumentovat i prostřednictvím systematického výkladu [včetně argumentu a rubrica], kdy (obecný) požadavek na podpis osob na „téže listině“ při převodu či zřízení práva k nemovité věci plynoucí z § 561 odst. 2 o. z. je zařazen do hlavy V části první občanského zákona (nazvaného „obecná část“), kdežto úprava realizace předkupního práva je obsažena (až) v části čtvrté občanského zákoníku, a to nikoliv v jeho „obecné části“ hlavy I, nýbrž až v hlavě II, reglementující jednotlivé typy smluvních závazků, konkrétně v dílu 1, oddílu 2, upravujících kupní smlouvy. Nedávalo by ostatně dobrý smysl, aby pro kupní smlouvu o převodu nemovité věci platila výše zmíněná pravidla o jednání více osob, kdežto pro realizaci předkupního práva, které není ničím jiným, než vedlejším ujednáním při kupní smlouvě (srov. označení pododdílu 4 oddílu 2 Hlavy II části čtvrté o. z.), byť v určitých případech vyplývajícím ze zákona, se měla prosadit pravidla mírnější, jež si ostatně ani smluvní strany platně sjednat nemohou (viz též § 564 část věty před středníkem o. z.).
Výše uvedené tak znamená, že požadavek podpisů na téže listině ve smyslu § 561 odst. 2 o. z. se uplatní také vzhledem k ofertě i akceptaci nabídky na využití předkupního práva, pokud má tato nabídka být sama způsobilá zřizovat nebo převádět věcné právo k nemovité věci.
K námitce, že pokud by ustanovení § 561 o. z. bylo ustanovením zvláštním vůči ustanovení § 2147 odst. 1 o. z. (jak výše Nejvyšší soud dovodil), bylo by posledně jmenované ustanovení nadbytečné, jelikož by potom pro nabídku na využití předkupního práva tato ustanovení zakládala požadavek písemné formy duplicitně, Nejvyšší soud uvádí, že dovolatelé zde pomíjejí, že obě uvedená ustanovení se co do rozsahu jejich použitelnosti liší. Zatímco ustanovení § 561 o. z. může mířit na širší okruh jednání, než jen (některé) nabídky na využití předkupního práva, nabídka na využití předkupního práva ve smyslu ustanovení § 2147 odst. 1 o. z. naopak nemusí bez dalšího představovat jednání, kterým se zřizuje nebo převádí věcné právo k nemovité věci. Nepůjde-li o zřízení či převod nemovité věci, pak nestanoví-li zákon či smlouva účastníků nic jiného, budou – např. ve vztahu k movitým věcem – v zásadě platit závěry dovolatelů o neformálnosti přijetí nabídky. Tedy ani argumentu o duplicitě tak nelze rozumně přisvědčit.
Odborná literatura k tomu, kdy je věřitel neznámý, uvádí, že „Dlužník není ani s vynaložením přiměřeného rozumně očekávaného úsilí schopen zjistit, kdo je věřitelem, kterému má být plněno. Typicky toto nastává po úmrtí původního věřitele, kdy ještě není ani znám okruh jeho potenciálních dědiců“.
Jiná odborná literatura uvádí, že typická situace, kdy je věřitel neznámý, „bude např. po smrti původního věřitele, pokud dědicové jsou v době, kdy dlužník má plnit, neznámí“, a dále také uvádí, že situace, kdy dlužník je bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem, nastane když „např. v případě smrti věřitele nebude jasné, který ze skupiny dědiců nabude předmětnou pohledávku“.
Jestliže nebylo vydáno usnesení podle § 151 z. ř. s., kterým by soud uložil dlužníkům zůstavitele, aby plnění skládali do úschovy soudu, s upozorněním, že plnění provedená jinam nebudou mít za následek splnění dluhu (ani usnesení podle § 149 nebo 152 z. ř. s., kterým by takovou povinnost uložil), je zapotřebí zabývat se tím, zda byly naplněny zákonné předpoklady pro plnění do soudní úschovy podle ustanovení § 289 a násl. z. ř. s.
Předně lze konstatovat, že v daném případě, kdy věřitel zemře, je znám okruh jeho potenciálních dědiců, a jeho dlužník nejenže ví, u kterého soudního komisaře je pozůstalostní řízení vedeno, ale zná i tento okruh potenciálních dědiců, potom se nejedná o případ, kdy je věřitel neznámý, ale lze se zabývat tím, zda jde o případ, kdy je dlužník bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem.
V projednávané věci se požadovaného plnění domáhal žalobou již zůstavitel za svého života, nynější žalobkyně je jeho procesním nástupcem, a žalovaný plnil (částečně) do soudní úschovy podle § 289 a násl. z. ř. s. až po úmrtí původního žalobce s odůvodněním, že je v nejistotě, kdo je jeho věřitelem.
Jak stanovuje § 1953 o. z., jedním z důvodů, kdy je dlužník oprávněn složit předmět plnění do soudní úschovy, je skutečnost, že dlužník je bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem. Jestliže dlužník plnil do soudní úschovy po úmrtí věřitele až poté, co se ohledně celého dluhu dostal do prodlení během života věřitele, potom není v nejistotě kdo je věřitelem bez své viny, neboť byl povinen plnit zůstaviteli již za jeho života.
Tvrdí-li dlužník, že je v nejistotě, komu má plnit kvůli tomu, že zůstavitel zemřel a není rozhodnuto o tom, kdo je jeho dědicem, potom si tento stav tvrzené nejistoty způsobil vlastní vinou, když se dostal do prodlení již za života zůstavitele, neboť nebýt prodlení dlužníka, potom by jím tvrzené pochybnosti o tom, komu plnit, nevznikly. Již proto není dovolání žalovaného (dlužníka) opodstatněné.
Lze doplnit, že žalovaný se mohl pokusit plnit do úschovy v pozůstalostním řízení (§ 281 z. ř. s.), neboť případně mohl iniciovat vydání usnesení podle § 151 z. ř. s., když toto ustanovení svojí formulací neposkytuje soudu příliš prostoru pro uvážení, zda za tam stanovených podmínek takové usnesení má, či nemá vydat; v případě vydání usnesení podle 151 z. ř. s. a jeho doručení žalovanému by již žalovaný byl povinen plnit do soudní úschovy v pozůstalostním řízení (§ 281 a násl. z. ř. s.).
Nad rámec uvedeného lze k tomu, zda byl dlužník skutečně ve stavu objektivní nejistoty, kdo je jeho věřitelem, konstatovat následující.
Nejvyšší soud vyložil, že v době od smrti zůstavitele až do rozhodnutí o dědictví pravomocným usnesením soudu tu nemůže být jistota, s jakým výsledkem řízení o pozůstalosti skončí (zejména kdo se stane zůstavitelovým dědicem a jak bude vypořádáno dědictví mezi více zůstavitelovými dědici).
Zanechal-li zůstavitel více dědiců, projevuje se stav, jaký tu vzniká v době od smrti zůstavitele až do pravomocného rozhodnutí soudu o dědictví, také v jejich vzájemných vztazích k majetku patřícímu do pozůstalosti.
Musí být vzato v úvahu, že rozhodnutí soudu o dědictví má sice účinky ke dni smrti zůstavitele, avšak do právní moci rozhodnutí o dědictví není jisté, jak budou jejich práva a povinnosti k dědictví upravena.
Uvedený „zvláštní“ vztah dědiců k zůstavitelovu majetku má mimo jiné za následek, že až do právní moci usnesení soudu o pozůstalosti jsou dědici považováni za vlastníky celého majetku patřícího do pozůstalosti (všech věcí a majetkových práv zůstavitele) a že z právních úkonů týkajících se věcí nebo majetkových práv patřících do pozůstalosti jsou oprávněni a povinni vůči jiným osobám společně a nerozdílně, přičemž jejich dědický podíl vyjadřuje míru, jakou se navzájem podílejí na těchto právech a povinnostech.
Ve sporech s jinými osobami, týkajících se věcí nebo majetkových práv patřících do pozůstalosti, se uvedený vztah dědiců k zůstavitelovu majetku projevuje tím, že mají postavení tzv. nerozlučných společníků (§ 91 odst. 2 o. s. ř.), neboť jde o taková společná práva a povinnosti, že se rozhodnutí ve sporu musí vztahovat na všechny dědice.
Jestliže dědické právo dědiců bylo prokázáno – svědčí jim dědické právo, dědictví neodmítli, jsou způsobilí dědit a není mezi nimi spor o dědické právo, je třeba je považovat (až do právní moci usnesení, kterým bude řízení o dědictví skončeno) za vlastníky celého (všeho) majetku patřícího do dědictví, kteří jsou ve vztahu k třetím osobám z právních úkonů týkajících se věcí, práv a jiných majetkových hodnot patřících do dědictví oprávněni a povinni společně a nerozdílně.
Nepovolal-li zůstavitel správce pozůstalosti nebo vykonavatele závěti (srov. § 1677 o. z.), nebo nebyl-li v pozůstalostním řízení jmenován správce pozůstalosti (srov. § 157 z. ř. s.), potom spravuje pozůstalost dědic; je-li dědiců více a neujednají-li si nic jiného, spravují pozůstalost všichni dědicové, nenařídí-li soud jiné opatření (srov. § 1677 odst. 1 věta druhá a odst. 2 o. z.).
V předmětném pozůstalostním řízení nebyl povolán ani jmenován správce pozůstalosti (ani vykonavatel závěti), nebylo vydáno usnesení podle § 156 z. ř. s., a soudní komisař sdělil během probíhajícího pozůstalostního řízení nynějšímu žalovanému, že dědické právo svědčí jediné dědičce (nynější žalobkyni), přičemž ke dni podání návrhu na přijetí do úschovy zde již nebyl ani spor o dědické právo.
Protože nebyl povolán ani jmenován správce pozůstalosti nebo vykonavatel závěti, a soud nenařídil ani jiné opatření, spravovala pozůstalost v okamžiku, kdy žalovaný složil (část) plnění do soudní soluční úschovy, jako jediná nynější žalobkyně, které jako jediné v probíhajícím pozůstalostním řízení v dané době svědčilo dědické právo. Dovolatel proto ani nebyl ve stavu objektivní nejistoty, kdo je jeho věřitelem, neboť v situaci, kdy nebylo vydáno usnesení, kterým by soud uložil dlužníkům zůstavitele, aby plnění skládali do úschovy soudu v pozůstalostním řízení, mohl plnit žalobkyni, jako osobě, která (jako jediná) v předmětné době spravovala pozůstalost. Důvody pro složení plnění do soluční úschovy soudu podle § 289 a násl. z. ř. s. proto nebyly dány a dluh nebyl složením do soudní úschovy splněn, a dlužník byl proto i následně v prodlení. Dovolání proto není ani z tohoto hlediska opodstatněné.
Pro úplnost lze k oprávnění toho, kdo spravuje pozůstalost, odkázat na usnesení, v němž bylo vysvětleno, že pro všechny, kteří spravují pozůstalost, podle ustanovení § 1678 odst. 1 o. z. platí, že vykonávají její prostou správu; může-li správce činit hmotněprávní úkony k zajištění chodu živnosti zůstavitele tak, aby se zabránilo ztrátám na majetku, může též vlastním jménem činit v tomto rozsahu i procesní úkony, neboť bez možnosti vymáhat plnění po dlužnících zůstavitele ve prospěch pozůstalosti i procesními prostředky, včetně podávání žalob či pokračování v soudním řízení na místo zemřelého, by činnost správce pozůstalosti, kterou mu ukládá zákon, nemohla být zcela úspěšná.
Nejvyšší soud v citovaném usnesení též vyslovil, že není žádného důvodu k tomu, aby ten, kdo spravuje pozůstalost, mohl podle § 1703 o. z. být do skončení řízení o pozůstalosti žalovaným ohledně případných dluhů zůstavitele, na druhé straně však neměl možnost žalovat případného dlužníka zůstavitele ohledně plnění ve prospěch pozůstalosti.
V části dovolání, v níž dovolatel namítá, že se do prodlení dostala žalobkyně, je dovolání jednak pro vady, které nebyly v dovolací lhůtě odstraněny, neprojednatelné, a jednak je nadto v této části i zjevně bezdůvodné. Požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je (podle § 241a odst. 2 o. s. ř.) obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř., je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu ustanovení § 237 o. s. ř. (či jeho části).
Právní úprava dovolacího řízení předpokládá, že dovolací soud se bude při posouzení přípustnosti dovolání zabývat právní otázkou, kterou dovolatel konkrétně vymezí. Jestliže taková právní otázka není v dovolání určitě a s dostatečnou srozumitelností vymezena, nelze žádat po dovolacím soudu, aby se jeho dovolací přezkum stal úplnou revizí věci, jež by se ocitla v rozporu s přezkumnými limity dovolacího řízení. Dovolatel ve vztahu k této své námitce sice předesílá, že se má jednat o otázku dosud neřešenou, žádnou konkrétní otázku však nepředkládá, a tato ani dostatečně nevyplývá z obsahu dovolání. Tuto námitku již nadto přesvědčivě a správně vypořádal odvolací soud (na jehož argumentaci se dovolatel nyní ani nesnaží reagovat), když konstatoval, že žalovaného výzva ke sdělení, zda má žalobkyně zájem zahájit mimosoudní jednání, není způsobilá vyvolat prodlení na straně věřitele.
Rozsudek soudu prvního stupně netrpí namítanou nepřezkoumatelností, a proto odvolací soud řízení nezatížil vadou, když jej k odvolání žalovaného ani v části nezrušil. Rozhodnutí soudu prvního stupně, jakož i odvolacího soudu přezkoumatelná jsou, neboť jejich odůvodnění vyhovují požadavkům § 157 odst. 2 o. s. ř. Dovolatel zaměňuje nesouhlas s právním posouzením soudu prvního stupně za nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Pokud dovolatel považuje za rozhodné jiné skutečnosti, než soud prvního stupně, mohl uvedené odpovídajícím způsobem napadnout odvoláním. Odvolací soud argumentoval, že nelze pro účely stanovení úroků z prodlení přezkoumávat výši jistiny, když část výroku o jistině dovolatel odvoláním nenapadl. Jestliže však dovolatel s takovým právním posouzením odvolacího soudu nesouhlasí a považuje takový názor za nesprávný, měl tomu odpovídajícím způsobem vymezit předpoklady přípustnosti dovolání a formulovat právní otázku. Dovolatel tak však neučinil. Domnívá-li se snad dovolatel, že byl-li by právní názor soudu prvního stupně, s nímž nesouhlasí, nesprávný, bylo by zapotřebí provést další dokazování, nezakládá uvedené nepřezkoumatelnost rozsudku soudu prvního stupně.
Otázka účinnosti převodu vlastnického práva k nemovité věci, která podléhá zápisu do katastru nemovitostí, ač v katastru nemovitostí nebyla evidována, byla v rozhodovací praxi dovolacího soudu opakovaně řešena. Nejvyšší soud již v poměrech zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinného do 31. 12. 2013, (dále jen „obč. zák.“) vysvětlil, že hlediska účinků převodu vlastnického práva podle § 133 odst. 2 a 3 obč. zák. není podstatné, zda nemovitost v době uzavření smlouvy, na jejímž základě má být převedena, je či není evidována v katastru nemovitostí, avšak relevantní je, zda nemovitost v katastru nemovitostí má být (de lege lata) evidována, tj. zda podléhá zápisu do katastru nemovitostí.
S ohledem na obdobné znění § 133 odst. 2 obč. zák., podle kterého převádí-li se nemovitá věc na základě smlouvy, nabývá se vlastnictví vkladem do katastru nemovitostí podle zvláštních předpisů, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, a shora citovaného § 1105 o. z., je tento závěr plně použitelný i pro převody vlastnického práva uskutečněné za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
Je-li tedy předmětem převodu nemovitost, která dosud není zapsána ve veřejném seznamu, kterým je v případě nemovitých věcí katastr nemovitostí, ač splňuje podmínky pro její zařazení do evidence nemovitostí, není možné k ní nabýt vlastnické právo (již pouhým) okamžikem účinnosti smlouvy (§ 1099 o. z.), ale až v důsledku zápisu vlastnického práva podle předmětné věcné smlouvy.
Odvolací soud uzavřel, že „stavba rodinného domu s garáží byla a je nemovitostí, která podléhá zápisu do katastru nemovitostí, a to jak podle § 2 odst. 1 písm. b) zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrální zákon), tak podle § 3 odst. 1) písm. b) zák. č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), neboť se jedná o budovu spojenou se zemí pevným základem a přiděluje se jí číslo popisné“.
Zároveň ovšem uvedl, že „s ohledem na účelové určení stavby a způsob jejího užívání jako vzorového domu neměl ve shodě se soudem prvního stupně tyto nemovitosti v době trvání nájemní smlouvy za podléhající evidenci v katastru nemovitostí, pročež mohlo být vlastnické právo převedeno již účinností smlouvy mezi dlužníkem a PONTREUS, s.r.o., podle § 1099 o. z. a nikoliv až zápisem do veřejného seznamu ve smyslu § 1105 o. z.“. Svůj závěr odůvodnil tím, že „časový rámec nájemní smlouvy ze dne 28. 1. 2012 uzavřené mezi dlužníkem a žalobkyní jako vlastnicí pozemku na dobu 5 let do 19. 1. 2017 … založil pouze dočasnost staveb. Po dobu jejího trvání nebylo možné dlužníku jako stavebníku přičíst povinnost požádat o evidenci nemovitostí v katastru.“
S ohledem na to, že k převodu vlastnického práva k rodinnému domu s garáží mělo dojít na základě kupní smlouvy z 15. 12. 2014, kterou měl vlastnické právo převést dlužník na společnost PONTREUS, s.r.o., a kupní smlouvy z 3. 7. 2017, kterou měla vlastnické právo převést společnost PONTREUS, s.r.o., na žalobkyni, bylo rozhodné posoudit otázku zápisu nemovitosti do katastru s ohledem na znění § 3 odst. 1) písm. b) zák. č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), ve znění účinném od 1. 1. 2014, podle kterého se v katastru evidují budovy, kterým se přiděluje číslo popisné nebo evidenční, pokud nejsou součástí pozemku nebo práva stavby.
Pro posouzení obligatornosti zápisu rodinného domu s garáží do katastru nemovitostí byl tedy zásadní závěr o tom, zda převáděný dům s garáží byl v době převodu samostatnou nemovitou věcí (nebyl součástí pozemku nebo práva stavby) a zda se mu přiděluje číslo popisné nebo evidenční.
Odvolací soud se výslovně vyjádřil pouze k otázce přidělení čísla popisného. S ohledem na to, že považoval rodinný dům s garáží za nemovitost podléhající zápisu do katastru podle§ 3 odst. 1) písm. b) zák. č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), lze usuzovat, že považoval dům s garáží za samostatnou budovu, která není součástí pozemku nebo práva stavby.
Potom je ale nesprávný jeho závěr, že vlastnické právo k takové nemovitosti lze převést již účinností převodní smlouvy (§ 1099 o. z.) bez ohledu na zápis v katastru nemovitostí. Ustanovení § 1105 o. z. ve spojení § 3 odst. 1) písm. b) zák. č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), nepřipouští možnost nabýt převáděné vlastnické právo k nemovité věci zapisované do katastru nemovitostí bez ohledu na takový zápis.
To ani v případě dočasnosti stavby či zvláštnímu způsobu jejího užívání. Naopak podle § 506 o. z. netvoří dočasná stavba součást pozemku, proto ve smyslu § 3 odst. 1) písm. b) zák. č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální zákon), bude vždy předmětem evidence v katastru; to samozřejmě za předpokladu, že se jedná o stavbu, které se přiděluje číslo popisné nebo evidenční. Jestliže odvolací soud dospěl k opačnému závěru, je jeho rozhodnutí v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
S ohledem na uvedené závěry považoval dovolací soud za nadbytečné se dále zabývat dalšími dovolacími otázkami, konkrétně, zda může stavba přestat být samostatnou věcí a stát se součástí pozemku, aniž by se stala vlastnictvím vlastníka pozemku, a zda může odvolací soud dospět k jinému skutkovému zjištění, než které učinil soud prvního stupně, aniž by zopakoval dosud provedené důkazy nebo by doplnil dokazování.
Tyto otázky předložil dovolatel k přezkumu v souvislosti s nesprávným právním závěrem odvolacího soudu o možnosti nabytí vlastnického práva k rodinnému domu s garáží bez ohledu na absenci zápisu v katastru nemovitostí. Jejich řešení by tedy bylo pouze akademické, bez dopadu na výsledek této konkrétní věci.
Podle § 1109 o. z. lze nabýt vlastnické právo od neoprávněného pouze k věci nezapsané ve veřejném seznamu. Judikatura Nejvyššího soudu nepochybuje, že v případě nemovitých věcí je takovým veřejným seznamem katastr nemovitostí. Tedy podle § 1109 o. z. nelze nabýt vlastnické právo k nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí.
Je pravdou, že v době uzavírání kupních smluv ze dne 15. 12. 2014 i ze dne 3. 7. 2017 nebyl rodinný dům s garáží zapsán v katastru nemovitostí. Jak však bylo vysvětleno shora, v případě, že šlo o budovu, které se přiděluje číslo popisné nebo evidenční a která nebyla součástí pozemku nebo práva stavby, evidenci v katastru nemovitostí podléhal [k tomu dovolací soud poznamenává, že z rozhodnutí odvolacího soudu není seznatelné, zda odvolací soud považoval garáž za samostatnou věc či za součást rodinného domu (to by odpovídalo jeho formulaci „dům s garáží“), a zda tedy své závěry ohledně rodinného domu vztahoval i na garáž].
Nejvyšší soud je přesvědčen, že § 1109 o. z. nelze aplikovat ani na věci, které sice podléhají evidenci v katastru nemovitostí, ale nejsou v ní zapsány. Jak bylo vysvětleno v odst. 20 a násl. tohoto rozhodnutí, ani vlastník nemůže převést vlastnické právo k takové věci jinak než zápisem do katastru nemovitostí.
Její převod je vždy, i pokud není v katastru dosud evidována, možný pouze zápisem do katastru nemovitostí. Proto ani v případě nabytí od neoprávněného není možné připustit nabytí vlastnictví k nemovité věci zapisované (byť ve skutečnosti nezapsané) do katastru nemovitostí bez takového zápisu.
Právní závěr odvolacího soudu, podle kterého mohla žalobkyně nabýt vlastnické právo k nemovitosti zapisované v katastru nemovitostí od neoprávněného postupem podle § 1109 o. z, je proto nesprávný a dovolání je proto důvodné.
K tomu dovolací soud poznamenává, že vlastnické právo od neoprávněného lze nabýt k nemovitostem zapisovaným v katastru nemovitostí za podmínek § 984 o. z. Aplikovatelnost § 1109 a násl. o. z. je i proto vyloučena.
