Informace o důležitých novelách obchodního zákoníku a zákona o účetnictví01/03/06 / cata_legal-tax-update

Novela § 67a Obchodního zákoníku upravujícího dispozice s podnikem či jměním společnosti

Zákonem č. 56/2006 Sb. dojde ke změně zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu a dalších souvisejících zákonů, mezi nimi i obchodního zákoníku. V uvedeném zákoně bude stávající ustanovení § 67a obchodního zákoníku nahrazeno zcela novým zněním, podle kterého ke:

• smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části,
• smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a
• smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části,

musí být udělen souhlas společníků nebo valné hromady. Tento souhlas je napříště jedinou podmínkou realizace smluv, kterými dochází k dispozici s podnikem. Zcela tak odpadá dosavadní analogická aplikace ustanovení o fúzi či rozdělení a s ní i řada dříve nezbytných formalit (zprávy řídících orgánů, znalecké posudky apod.). K udělení souhlasu ke smluvní dispozici s podnikem bude zapotřebí u společnosti s ručením omezeným 2/3 hlasů všech společníků, u akciové společnosti 2/3 hlasů přítomných akcionářů.

Dále přináší tento předpis do obchodního zákoníku zcela novou formu přeměny společnosti, a to rozdělení odštěpením (§ 69 odst. 4). Rozdělení odštěpením je možné ve formě:

• rozdělení odštěpením se založením nových společností, nebo
• rozdělení odštěpením sloučením, případně
• kombinací výše uvedených forem.

Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou (odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost nebo společnosti, a společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti (nebo společností). Na tento postup se přiměřeně aplikují stávající ustanovení o rozdělení s tím, že majetek určený k vyčlenění nemusí být v projektu či smlouvě o rozdělení specifikován, nýbrž postačí přesné stanovení metody jeho určení. Posudkem znalce musí být oceněna pouze odštěpovaná část jmění.

Změna ve svolávání valné hromady a povinné zveřejnění účetní závěrky v Obchodním věstníku

Druhým zásadním nově schváleným předpisem je zákon, jímž se mění zákon č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, který by měl dle dostupných informací rovněž v blízké budoucnosti vstoupit v platnost a nabýt účinnosti. Tento zákon zásadně novelizuje ustanovení § 184 odst. 4 obchodního zákoníku, a to tak, že v případě akciové společnosti s akciemi na majitele zakotvuje povinnost oznamovat konání valné hromady i v Obchodním věstníku, a to vedle povinnosti svolat valnou hromadu prostřednictvím celostátně distribuovaného deníku.

Uvedeným zákonem dochází i k novelizaci zákona o účetnictví (č. 563/1991 Sb.), v jehož § 21a odst. 4 je pro účetní jednotky, které musí mít podle ustanovení § 20 téhož zákona ověřenu účetní závěrku auditorem, nově stanovena povinnost zveřejnění celé účetní závěrky v Obchodním věstníku (aniž by byla dotčena povinnost uložit ji rovněž do sbírky listin rejstříkového soudu).