Soutěžní právo – nové standardy pro posuzování konglomerátních spojení

Rozsudkem ve věci Tetra Laval BV v. Evropská komise ze dne 15. února 2005 potvrdil Evropský soudní dvůr (dále jen „ESD“) závěry, k nimž ve svém rozsudku ze dne 25. října 2002 dospěl Soud prvního stupně (dále jen „SPS“).

Tzv. “Sága Tetra Laval” začala již v říjnu 2001, kdy Evropská komise odmítla povolit zamýšlenou akvizici společnosti Sidel ze strany společnosti Tetra Laval z důvodu vážných obav způsobených možnými konglomerátními následky takového spojení. Společnost Tetra Laval je, zejména díky své divizi Tetra Pak, považována za jednu z čelních společností působících v oblasti balicí techniky využívající běžné i sterilní kartony. Sidel má vedoucí postavení na trhu balicí techniky využívající plasty (PET), zejména pak v segmentu zařízení na výrobu prázdných PET lahví. Evropská komise dospěla k závěru, že tržní síla, kterou má společnost Tetra Laval na trhu balících systémů využívajících běžné a sterilní kartony, nově vzniklému subjektu umožní výrazné posílení jeho pozice na sousedním trhu balících systémů využívajících plasty (PET), což povede k omezení soutěže napříč celým sektorem balící techniky.

Proti rozhodnutí Evropské komise o nepovolení spojení byla podána žaloba k SPS, který potvrdil argumenty spojujících se soutěžitelů, odmítl hmotně-právní posouzení, které v tomto konkrétním případě Evropská komise provedla, a napadené rozhodnutí zrušil. Po zrušení rozhodnutí o nepovolení spojení podala společnost Tetra Laval nový návrh na povolení zamýšleného spojení. O tomto návrhu rozhodla Evropská komise dne 13. ledna 2003 tak, že spojení povolila v první fázi řízení, tj. bez nutnosti provádění detailního šetření. Přestože bylo zamýšlené spojení realizováno, podala Evropská komise proti rozsudku SPS odvolání k ESD. Předmětem odvolání byla zejména otázka důkazního břemene v řízení o povolení spojení, povinnost Evropské komise zohledňovat tzv. behaviorální závazky navržené spojujícími se soutěžiteli a další otázky týkající se rozsahu a obsahu soudního přezkumu rozhodnutí o povolení spojení.

Ve vztahu k důkaznímu břemenu ESD uvedl, že „analýza spojení konglomerátního typu [tj. v případech, kdy si spojující se soutěžitelé nekonkurují v horizontálním ani vertikálním smyslu] je analýzou předpokládaného vývoje, v níž jednak zohlednění období rozšířeného do budoucna a jednak pákový efekt nezbytný pro významné narušení hospodářské soutěže znamenají, že řetězení příčin a následků jsou špatně rozpoznatelná, neurčitá a obtížně prokazatelná. V tomto kontextu je kvalita důkazních materiálů předložených Komisí [...] obzvláště důležitá“.

V otázce posuzování behaviorálních závazků (tj. závazků, které nemají přímý dopad na strukturu soutěžního prostředí na relevantním trhu) ESD potvrdil závěr SPS, že „principiální“ odmítání behaviorálních závazků Evropskou komisí není udržitelné. Rozsudek ESD tak potvrdil, že i vhodně strukturované závazky behaviorálního typu mohou být dostatečné k rozptýlení obav Evropské komise, zejména pak v případech spojení konglomerátního typu.

K tvrzení Evropské komise týkajícímu se rozsahu a obsahu soudního přezkumu ESD uvedl, že požadavek vyslovený SPS, stanovící, že k prokázání protisoutěžních konglomerátních účinků spojení je zapotřebí „přesného a přesvědčivými důkazy podloženého přezkoumání okolností, z nichž mají takové účinky vyplývat“, není novým standardem uloženým Evropské komisi, ale pouze odrazem základní funkce důkazu, jíž je vytvoření přesvědčivého základu rozhodnutí o povolení spojení. ESD dále potvrdil rozhodující roli SPS v přezkumu rozhodnutí o povolení spojení, která tomuto soudu i nadále umožní velmi detailní pohled na analýzy prováděné Evropskou komisí.