Nová úprava nabídek převzetí a vytěsnění minoritních akcionářů

Nabídky převzetí

Zákon upravuje jak dobrovolnou, tak povinnou nabídku převzetí. Základní vymezení nabídky převzetí se shoduje s dosavadním pojetím; podle ust. § 2 odst. 1 jde o veřejný návrh smlouvy na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt tyto papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti nebo který následuje po jejím ovládnutí. Rozhodný podíl je definován jako podíl na hlasovacích právech cílové společnosti představující alespoň 30 % všech hlasů (ust. § 2 odst. 6). Odlišně je však koncipováno posuzování společných podílů (nový pojem „spolupracující osoby“). Oproti stávající úpravě se ruší nabídková povinnost při překročení hranice podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech ve výši dvou třetin a tří čtvrtin. Zásadní změna se týká konstrukce ceny při povinné nabídce (§ 43); výše protiplnění musí odpovídat prémiové ceně, tedy nejvyšší ceně, za kterou navrhovatel či spolupracující osoby nabyli předmětné cenné papíry v posledních 12 měsících před vznikem nabídkové povinnosti. Pouze v případě, že prémiovou cenu nebude možné takto stanovit, vychází se z váženého průměru, tj. z cen dosažených na regulovaných trzích za posledních šest měsíců. Ve výjimečných případech definovaných v ust. § 44, jako např. ovlivnění prémiové či průměrné ceny zkreslením kurzu, poruše trhu apod., může ČNB revidovat výši protiplnění.

Novelizovaný veřejný návrh na koupi nebo směnu akcií v obchodním zákoníku

Pozměněné ust. § 183a upouští u povinného odkupu kótovaných účastnických cenných papírů od požadavku posouzení přiměřenosti protiplnění znalcem, návrh však podléhá dohledu ČNB, která jej může zakázat (ust. § 183a odst. 5,6). Na ostatní veřejné návrhy se dohled ČNB nevztahuje. Z působnosti zákona jsou vyňaty dobrovolné návrhy určené méně než 100 osobám anebo týká-li se nabídka účastnických cenných papírů o souhrnné jmenovité hodnotě nepřesahující 1 % objemu emise. Výjimku je možno rozšířit úpravou ve stanovách za podmínek definovaných ust. § 183a odst. 8.

Změny v úpravě vytěsnění minoritních akcionářů

Zákonem o nabídkách převzetí došlo také k dílčím změnám úpravy squeeze out. Nově formulované ust. § 183i zpřesňuje předpoklady, za kterých může hlavní akcionář přistoupit k vytěsnění. Současně byla zrušena dosavadní tříměsíční lhůta od naplnění předpokladů, ve které bylo nutno právo realizovat. U účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu se již nadále nevyžaduje doložení přiměřenosti výše protiplnění znaleckým posudkem (§ 183n odst. 2). U nekótovaných společností je požadavek znaleckého posudku zachován, upouští se naopak od dohledové působnosti ČNB. Pozitivní změnou pro vytěsněné akcionáře je též úročení částky protiplnění od okamžiku přechodu vlastnického práva k dotčeným cenným papírům až do její výplaty.