29.11.2006
Novinky

Komise konfrontuje vlády jednotlivých států při fúzích

Nové užití čl. 21 (4) Nařízení o fúzích

Existuje stále více důvodů k tomu, aby v Evropské unii docházelo k fúzím užvzhledem k úspěchu vnitřního trhu a jeho rozšíření. Členské státy mají zároveňstále menší kontrolu nad těmito fúzemi (mj. vzhledem k rozsáhlé privatizaciv mnoha sektorech). Komise Evropských společenství („Komise“) aESD rovněž omezily užívání zlatých akcií a ekvivalentních ustanovení.

Podle čl. 21 (4) Nařízení o fúzích „mohou členské státy učinit přiměřenáopatření na ochranu legitimních zájmů s výjimkou těch, která bere v úvahu[Nařízení o fúzích] a která jsou kompatibilní s obecnými zásadami ajinými ustanoveními komunitárního práva[1]. V praxi členské státy stěží kdy toto ustanovení použily,částečně proto, že orgány jednotlivých států mohou být schopny ovlivnit fúzejinými způsoby, a částečně proto, že postup stanovený v čl. 21 (4) by mohl jasněvést k rychlému negativnímu rozhodnutí Komise bez šance na jednání. Komise a ESDskutečně tradičně přijaly přísnou interpretaci pojmu „legitimní zájmy“členských států.

Ve skutečnosti to byla Komise, která použila čl. 21 (4) Nařízení o fúzích(interpretovaný a contrario) proti členským státům při boji protiopatřením jednotlivých států (proti fúzím), která byla přijata bez předchozíhoinformování Komise. Tento výklad 21 (4) později potvrdil ESD (viz případC-42/01).

Komise v rámci nedávného rozšíření své politiky uvedla u Evropskéhoparlamentu, že považuje jednotná tržní pravidla a čl. 21 Nařízení o fúzích zasvé „dva hlavní nástroje […], které se budou zabývat nesprávnýmizásahy ze strany orgánů jednotlivých států ve vztahu k restrukturalizacispolečností“. Komise rovněž uvedla, že bude vymáhat tato pravidla„kdekoli to bude vhodné“. Od začátku roku 2006 Komise skutečně formálněpohrozila Polsku a Španělsku právní žalobou na základě čl. 21 a příslušnýchzásad vnitřního trhu. Komise rovněž vyjádřila podobné obavy vůči Itálii aFrancii.

Tento trend a nedávná aplikace čl. 21 (4) Nařízení o fúzích ze strany Komisevšak vyvolává řadu otázek včetně potřeby návodu pro interpretaci čl. 21 (4) aaplikace tohoto článku v průběhu různých fází fúze (například před předchozímoznámením a po učinění rozhodnutí o fúzi). Bude nutné sledovat, jak tyto otázkyřeší Komise, protože v současné době již byla napadena ohledně způsobu, jakýmfúze přezkoumává.

Poznámky

[1] čl. 21 (4) dále rozlišuje:

“Veřejná bezpečnost, pluralita médií a obezřetná pravidla se považují zalegitimní zájmy ve smyslu prvního pododstavce. Jakýkoli jiný veřejný zájem musípříslušný členský stát sdělit Komisi a ten bude Komisí schválen po posouzeníjeho kompatibility s obecnými zásadami a dalšími ustanoveními komunitárníhopráva předtím, než je možné výše uvedená opatření přijmout. Komise je povinnainformovat příslušný členský stát o svém rozhodnutí do 25 pracovních dnů odobdržení sdělení.“

Další články

29.9.2025
Novinky

Právní poradenství při financování RegioJetu

Tým KŠB pod vedením Josefa Kříže působil jako právní poradce České spořitelny a Komerční banky v souvislosti s vydáním zajištěných dluhopisů skupiny RegioJet, které budou přijaty k obchodování na pražské burze. Předpokládaný objem činí 1,5 miliardy Kč, ale může dojít k navýšení až na celkové 4 miliardy Kč. Asistence při této transakci je dalším úspěšným krokem v posilování našeho Capital Markets oddělení vedené Vlastimilem Piherou.
3.9.2025
M&A

KŠB radila při prodeji akcií BigBoard Praha

Fond J&T Arch Investments, hlavní investiční platforma skupiny J&T, získal od skupiny JOJ Media House významný podíl v největším provozovateli venkovní reklamy v Česku, společnosti BigBoard Praha. ‍
8.8.2025
Novinky

Projektové financování strategického logistického areálu v Nymburku

KŠB poskytla právní poradenství společnosti Facility Develop Group při zajištění dvou samostatných financování poskytnutých Trinity Bank. Prostředky budou využity k rozvoji a rozšíření velkého logistického parku v Nymburku, který má zásadní význam pro infrastrukturu celého středočeského regionu.