Neue Regelung der Übernahmeangebote und der Verdrängung der Minderheitsaktionäre15/04/08 / cata_legal-tax-update

Am 1.4.2008 trat das Gesetz Nr. 104/2008 Slg., über Übernahmeangebote und über die Änderung einiger weiteren Gesetze (Gesetz über Übernahmeangebote) in Kraft. Gegenstand der Regelung dieses Gesetzes ist die aus dem Handelsgesetzbuch ausgegliederte Problematik der Angebote, die zur Beherrschung von notierten Gesellschaften führen. Nach diesem Schritt wird also das Handelsgesetzbuch auch auf öffentliche Angebote zum Abkauf von insbesondere nicht notierten aber auch notierten Aktien anzuwenden sein, sofern hier die Absicht zur Beherrschung der Zielgesellschaft fehlt.

Übernahmeangebote

Das Gesetz regelt sowohl freiwillige als auch Pflichtübernahmeangebote. Die grundlegende Abgrenzung der Übernahmeangebote stimmt mit der bisherigen Auffassung überein; Gemäß § 2 Abs. 1 handelt es sich um ein öffentliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages über den Abkauf oder Umtausch von Beteiligungswertpapieren, mit dem der Vorschlagende den Willen äußert, diese Wertpapiere in einem solchen Umfang zu erwerben, der die Beherrschung der Zielgesellschaft ermöglicht oder der nach der Beherrschung folgt. Der entscheidende Anteil wird als ein Anteil an Stimmrechten der Zielgesellschaft definiert, der mindestens 30 % aller Stimmen darstellt (§ 2 Abs. 6). Abweichend wird jedoch die Beurteilung der gemeinsamen Anteile konzipiert (neuer Begriff „kooperierende Personen“). Im Gegensatz zu der bestehenden Regelung wird die Angebotspflicht bei der Überschreitung der Grenze eines Anteils am Grundkapital oder an Stimmrechten in Höhe von zwei Dritteln und drei Vierteln aufgehoben. Eine wesentliche Änderung betrifft die Konstruktion des Preises bei einem Pflichtangebot (§ 43); Die Höhe der Gegenleistung hat dem Prämienpreis zu entsprechen, also dem höchsten Preis, zu dem die gegenständlichen Wertpapiere in den letzten 12 Monaten vor der Entstehung der Angebotspflicht von dem Vorschlagenden oder von der kooperierenden Person erworben wurden. Nur falls der Prämienpreis auf nicht eine solche Weise festgelegt werden kann, wird von einem gewogenen Durchschnitt ausgegangen, d.h. von Preisen, die auf regulierten Märkten in den letzten sechs Monaten erreicht wurden. In Ausnahmefällen, die in § 44 definiert sind, wie z.B. Beeinflussung des Prämien- oder Durchschnittspreises durch eine Kursverzerrung, Marktstörung usw., kann die Tschechische Nationalbank (ČNB) die Höhe der Gegenleistung revidieren.

Novelliertes öffentliches Angebot zum Kauf oder Umtausch der Aktien im Handelsgesetzbuch

Die geänderte Bestimmung des § 183a sieht beim Pflichtabkauf notierter Beteiligungswertpapiere vom Erfordernis einer Beurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung durch einen Sachverständigen ab, das Angebot unterliegt jedoch der Aufsicht der ČNB, die dieses verbieten kann (§ 183a Abs. 5, 6). Andere öffentliche Angebote unterliegen der Aufsicht der ČNB nicht. Aus dem Wirkungsbereich des Gesetzes sind freiwillige Angebote ausgenommen, die für weniger als 100 Personen bestimmt sind, oder sofern das Angebot Beteiligungswertpapiere mit einem Gesamtwert von nicht mehr als 1 % Emissionsvolumen betrifft. Die Ausnahme kann unter der Einhaltung der in § 183a Abs. 8. definierten Bedingungen durch eine Regelung in der Satzung erweitert werden.

Änderungen in der Regelung der Verdrängung von Minderheitsaktionären

Durch das Gesetz über Übernahmeangebote kam es auch zu teilweisen Änderungen der Regelung betreffend Squeeze Out. Die neu formulierte Bestimmung des § 183i präzisiert die Voraussetzungen, unter denen der Hauptaktionär die Verdrängung vornehmen kann. Gleichzeitig wurde die bisherige dreimonatige Frist ab der Erfüllung der Voraussetzungen aufgehoben, innerhalb derer das Recht auszuüben war. Bei Beteiligungswertpapieren, die zum Handel auf einem regulierten Markt angenommen wurden, wird nicht mehr der Nachweis der Angemessenheit der Höhe der Gegenleistung durch ein Sachverständigengutachten verlangt (§ 183n Abs. 2). Bei nicht notierten Gesellschaften bleibt das Erfordernis des Sachverständigengutachtens erhalten, abgesehen wird jedoch von der Aufsichtkompetenz der ČNB. Eine positive Änderung für verdrängte Aktionäre ist auch die Verzinsung des Gegenleistungsbetrages ab dem Zeitpunkt des Übergangs des Eigentumsrechtes an den betroffenen Wertpapieren bis zu dessen Auszahlung.