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Einzigartige Rechtsberatungsleistungen für O2 Czech Republic im Zusammenhang mit der Abspaltung der Gesellschaft

Die Anwaltskanzlei KŠB war Rechtsberater der Gesellschaft O2 Czech Republic a.s. (nachfolgend nur „O2“) bei Vorbereitung und Abwicklung einer Teilung durch Abspaltung. Die Beratung von KŠB bestand in der umfassenden Zusammenarbeit mit O2 von einer anfänglichen Analyse der relevanten rechtlichen Aspekte über die Anfertigung des Projekts und der zusammenhängenden Dokumentation, Vorbereitung und Realisierung der Hauptversammlung bis zu anschließenden Schritten einschließlich der Eintragung im Handelsregister.

O2 war bis zur Abspaltung der größte integrierte Telekommunikationsoperator am tschechischen Markt, dessen Bilanzsumme zu Ende des Jahres 2014 mehr als 75 Mrd. CZK betrug. Die Aktien O2 waren und werden weiterhin am geregelten Markt öffentlich gehandelt. Mehrheitsaktionär der O2 wurde im Januar letzten Jahres die PPF-Gruppe (eine der größten Investitionsgruppen in der mitteleuropäischen Region, die jedoch Aktivitäten auch im großen Teil Europas und Asien entwickelt). Der Minderheitsanteil an der O2 ist dann in der Größenordnung unter Zehntausende Aktionäre verteilt.

Bei der Abspaltung blieb die Existenz der Gesellschaft O2 erhalten, wobei es gleichzeitig zur Entstehung der neuen Gesellschaft Česká telekomunikační infrastruktura a.s. (nachfolgend nur die „CETIN“) gekommen ist. Die Aufteilung erfolgte mit gleichmäßigem Austauschverhältnis. Das heißt, dass die Aktionärsstruktur der O2 bei der Teilung in der Gesellschaft CETIN zur Geltung kam, als zu jeder bisherigen Aktie der O2 1 Aktie CETIN zugeteilt wurde.

In Folge der Abspaltung kam es zu dem sog. Unbundling, d.h. Trennung der Tätigkeiten des Telekommunikationsoperators (die weiterhin von der O2 ausgeübt werden) und der Telekommunikationsinfrastruktur (die auf den neu entstandenen CETIN übergangen ist). Dieser Schritt kann im Telekommunikationsbereich für ein weltweites Unikat gehalten werden.

Der Abspaltungsprozess war jedoch aus vielen anderen Gründen einzigartig. Insbesondere ging es um Teilung einer Gesellschaft mit einer umfangreichen und uneinheitlichen Aktionärsstruktur, deren Aktien überdies am öffentlichen Markt notiert sind. Damit hängt dann auch die Entstehung der gesetzlichen Pflicht der Gesellschaft CETIN zusammen, kurz nach der Abspaltung von bestimmten Aktionären ihre eigenen Aktien abzukaufen. Zu diesem Zwecke war es auch notwendig, ein Informationsdokument zu verfassen und die Zustimmung der Tschechischen Nationalbank einzuholen, beides im ähnlichen Umfang wie bei der Anfertigung des Projektes beim Einführen der Aktien am geregelten Markt. Diese gesetzlich geforderte Vorgehensweise wurde im Zusammenhang mit einer Umwandlung in der Tschechischen Republik zum ersten Mal angewendet. Auch der Umfang der unbeweglichen Sachen, die in Folge der Abspaltung auf die Gesellschaft CETIN übergangen sind (es handelt sich um Zehntausende Grundstücke, Gebäude sowie dingliche Rechte daran, die praktisch im gesamten Gebiet der Tschechischen Republik zerstreut sind), forderte die Anwendung einer ganz spezifischen Vorgehensweise in Bezug auf das Grundbuch.

Der Teilungsprozess war in vielen Hinsichten spezifisch, auch was die sonst standardisierten Korporationsvorgänge angeht. Damit über die Abspaltung bei Interesse alle der Zehntausenden Aktionäre der O2 abstimmen können, wurde z.B. in der entsprechenden Hauptversammlung zum ersten Mal bei einer Gesellschaft mit umfangreicher Aktionärsstruktur die Korrespondenzabstimmung angewendet. Trotzdem war die Hauptversammlung mit ihrem Umfang eine der größten in der Geschichte der Tschechischen Republik – sowohl der Länge ihrer Dauer als auch der Anzahl der persönlich teilgenommenen Aktionäre nach.

Aufgrund der allen Spezifika ist anzunehmen, dass die von der Gesellschaft O2 gewählte Vorgehensweise in gewissem Maße zum Vorbild für eventuelle ähnliche Umwandlungen von integrierten Operatoren weltweit wird.

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