Nové rozhodnutí Nejvyššího soudu k manažerským opčním programům

9. 4. 2018  |  Tomáš Zach

Opční programy jsou v praxi jedním z oblíbených nástrojů, jak motivovat manažery k dosažení co nejlepších hospodářských výsledků společnosti. Princip je velmi jednoduchý – majoritní akcionář či sama společnost se zaváže odprodat v budoucnu manažerovi část svých akcií za zvýhodněnou cenu, dojde-li ke splnění určitých podmínek. Manažer je tímto způsobem motivován dosáhnout co největšího růstu ceny akcií společnosti, aby se mu vyplatilo sjednanou opci využít. Jak však dokazuje jedno z nedávných rozhodnutí Nejvyššího soudu, při formulaci opčních smluv je třeba věnovat obzvláště velkou pozornost určitosti sjednaných podmínek, aby opce nebyla posouzena jako neplatná.

V posuzovaném případě šlo o spor mezi akciovou společností a členem jejího představenstva (manažerem), mezi kterými bylo poměrně lakonicky ujednáno, že manažer bude mít právo na opci na 660 akcií společnosti po 12 měsících „uspokojivého“ výkonu své funkce. V době uzavření opční smlouvy však společnost měla vydaných pouze 100 akcií, přičemž smlouva explicitně neupravovala závazek společnosti emitovat v budoucnu nové akcie. Dohodnuta nebyla ani kupní (realizační) cena za akcie společnosti.

Manažer společnosti před soudy argumentoval, že úmyslem smluvních stran bylo, aby měl možnost nabýt předmětné akcie za jejich „tržní cenu“, přičemž neměla-li společnost v okamžiku uzavření opční smlouvy takové množství vydaných akcií, je zřejmé, že mělo jít o nově vydané akcie emitované v rámci zvýšení základního kapitálu společnosti.

Soud prvního stupně, odvolací soud a v konečné instanci i Nejvyšší soud však těmto argumentům žalobce sluchu nedopřál. Nejvyšší soud nejprve uvedl, že nepochybuje o tom, že akciová společnost a člen jejího představenstva (manažer) si mohou sjednat jako součást odměny za výkon funkce opci manažera nabýt za určitých podmínek akcie společnosti. Opční ujednání může mít podobu buď smlouvy o smlouvě budoucí, kdy manažerovi za určitých podmínek vznikne právo na uzavření prováděcí smlouvy o koupi akcií, nebo přímo převodní smlouvy, jejíž účinnost je vázána na splnění určitých odkládacích podmínek.

V každém z těchto případů však dle Nejvyššího soudu platí, že si strany musí určitě sjednat minimálně za jakých podmínek právo opce vzniká, jakých akcií se týká a za jakou realizační cenu má být uplatněno. Pokud má být opce bezúplatná, tj. má-li jít o právo na budoucí darování akcií společnosti, musí tak být ve smlouvě výslovně sjednáno. Teoreticky mohou být předmětem opce i teprve v budoucnu emitované akcie, musí tak však být stanoveno výslovně a při respektu k pravidlům upravujícím nabývání vlastních akcií společností.

Tyto podmínky však v posuzovaném případě naplněny nebyly. Předně, ze smlouvy nebylo zřejmé, zda měl manažer právo nabýt akcie úplatně, či bezúplatně. Mlčí-li opční ujednání o výši kupní ceny, nelze dle Nejvyššího soudu bez dalšího dovozovat, že manažer má právo nabýt akcie bezúplatně či za jejich tržní hodnotu. Zcela neurčitým bylo dále i to, jakých akcií se má opce týkat. Mělo-li jít o akcie vydané teprve v budoucnu, musela by opční smlouva dle Nejvyššího soudu určovat alespoň jejich podobu, formu, druh a nominální hodnotu, jakož i celkový počet takto nově vydaných akcií. To se však nestalo a z tohoto důvodu Nejvyšší soud přisvědčil názoru nižších soudů, že dotčená opční smlouva je z důvodu její neurčitosti neplatnou a manažerovi tak vůči společnosti žádné právo na odkup akcií nenáleží

Copyright © 2000 – 2019, Kocián Šolc Balaštík
KŠB Institut | | Web ch

×