Úvod » Novinky a publikace » Článek

Revize třetí a šesté směrnice - omezení informačních povinností v případě fúzí a rozdělení

Dne 16. září 2009 byla přijata Směrnice 2009/109/ES, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení (publikace v Úř. věstníku L 259). Jde o další z opatření pro podporu podnikání a konkurenceschopnosti firem cestou omezování administrativní zátěže a tím i výdajů. Nová úprava však současně umožní  společnostem a jejich akcionářům rozhodnout, jaké zprávy jsou pro ně v jejich případě skutečně potřebné. Zjednodušení požadavků na předkládání zpráv a na dokumentaci se promítá především ve třetí (78/855/EHS) a šesté (82/891/EHS) směrnici o obchodních společnostech, které upravují vnitrostátní fúze a rozdělení.

Nová úprava vychází zejména z těchto principů:

  • Ve vnitrostátních úpravách by měla být zakotvena možnost upustit od dosavadních širokých informačních povinností v případech, kdy s tím vysloví souhlas všichni akcionáři fúzujících společností; půjde zejména o stávající podrobné zprávy statutárních orgánů každé zúčastněné společnosti, ve kterých musí být vysvětlen a odůvodněn projekt fúze, a mezitímní účetní závěrku
  • Mezitímní účetní závěrka by neměla být vyžadována také v případech, kdy společnost účastnící se fúze či rozdělení je emitentem kótovaných cenných papírů a zveřejňuje tak pololetní zprávy na základě směrnice o transparentnosti (2004/109 ES)
  • Zveřejnění projektu fúze či rozdělení, jakož i dalších dokumentů, s kterými mají akcionáři právo se seznámit, mohou dotčené společnosti zajistit zpřístupněním dokumentů na svých internetových stránkách; zasílání kopií dokumentů bude možné elektronickou poštou
  • Snížení požadavků na podávání zpráv a upuštění od schválení fúze valnou hromadou bude možné v některých případech,  kdy dochází ke sloučení mateřské společnosti s dceřinými. Obdobné bude platit pro případy rozdělení společnosti se zachováním poměru původních podílů
  • Odstraňuje se také dosavadní duplicitní předkládání znaleckých posudků při vzniku nové společnosti fúzí nebo rozdělením; pokud je nezávislým znalcem zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení, není již nutno předkládat obdobnou zprávu na základě povinnosti stanovené ve druhé směrnici (77/91/EHS) v rámci úpravy zakládání společností; popř. společnost může stanovit, že obě zprávy vypracuje stejný znalec.
  • Změna desáté směrnice o přeshraničních fúzích (2005/56 ES) přináší zejména omezení požadavků na zveřejnění projektu fúze, které tak budou shodné jako u fúzí vnitrostátních.

Členské státy jsou povinny promítnout ustanovení směrnice do svých předpisů a zajistit jejich účinnost do 30. června 2011.

V českém právním řádu půjde o novelizaci zákona o přeměnách, pro niž již byl ustaven tým expertů pod vedením člena kanceláře KŠB prof. Dědiče. Evropská komise po pěti letech fungování nové úpravy přezkoumá  její skutečný dopad na snižování administrativní zátěže společností a předloží případně návrhy dalších změn.

Copyright © 2000 – 2018, Kocián Šolc Balaštík
KŠB Institut | | Web ch