Unikátní právní služby pro O2 Czech Republic v souvislosti s odštěpením společnosti01/06/15 / Zprávy
Advokátní kancelář KŠB byla právním poradcem společnosti O2 Czech Republic a.s. (dále jen „O2“) při přípravě a realizaci rozdělení formou odštěpení. Poradenství KŠB spočívalo v komplexní spolupráci s O2 od úvodní analýzy relevantních právních aspektů, přes vyhotovení projektu a související dokumentace, přípravu a realizaci valné hromady až po následné kroky včetně zápisu do obchodního rejstříku.
O2 byla do odštěpení největším integrovaným telekomunikačním operátorem na českém trhu, jehož bilanční suma činila ke konci roku 2014 přes 75 miliard Kč. Akcie O2 byly a nadále zůstávají veřejně obchodovány na regulovaném trhu. Majoritním akcionářem O2 se v lednu minulého roku stala skupina PPF (jedna z největších investičních skupin ve středoevropském regionu, která vyvíjí aktivity rovněž ve velké části Evropy a Asie). Menšinový podíl v O2 je pak rozdělen mezi řádově desítky tisíc akcionářů.
Při odštěpení byla zachována existence společnosti O2, přičemž zároveň došlo ke vzniku nové společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s. (dále jen „CETIN“). Rozdělení se uskutečnilo s rovnoměrným výměnným poměrem. To znamená, že akcionářská struktura O2 se při rozdělení replikovala ve společnosti CETIN, když ke každé dosavadní akcii O2 byla přidělena 1 akcie CETIN.
V důsledku odštěpení došlo k tzv. unbundlingu, tedy oddělení činností telekomunikačního operátora (které bude nadále vykonávat O2) a telekomunikační infrastruktury (která přešla na nově vzniklý CETIN). Tento krok lze v oblasti telekomunikací považovat za celosvětový unikát.
Proces odštěpení byl však unikátní z řady dalších důvodů. Především šlo o rozdělení společnosti s rozsáhlou a nejednotnou akcionářskou strukturou, jejíž akcie jsou navíc kótovány na veřejném trhu. S tímto pak souvisel i vznik zákonné povinnosti společnosti CETIN odkoupit krátce po odštěpení od určitých akcionářů své vlastní akcie. Pro tento účel bylo také nutno zpracovat informační dokument a získat souhlas České národní banky, obojí v rozsahu podobném jako při zpracování prospektu při uvádění akcií na regulovaný trh. Tento zákonem vyžadovaný postup byl v souvislosti s přeměnou v České republice aplikován poprvé. Také rozsah nemovitých věcí, které v důsledku odštěpení přešly na společnost CETIN (jedná se o desítky tisíc pozemků, budov i věcných práv k nim, to vše rozmístěné prakticky na celém území České republiky), si vyžádal uplatnění zcela specifického postupu ve vztahu ke katastru nemovitostí.
Proces rozdělení byl v mnoha ohledech specifický, i pokud jde o jinak standardní korporační postupy. Například kvůli tomu, aby o odštěpení měli v případě svého zájmu možnost hlasovat všichni z desítek tisíc akcionářů O2, bylo na příslušné valné hromadě uplatněno korespondenční hlasování, poprvé u společnosti s rozsáhlou akcionářskou strukturou. I přesto byla valná hromada svým rozsahem jednou z největších v historii České republiky – jak co do délky svého trvání, tak i co do počtu osobně zúčastněných akcionářů.
S ohledem na veškerá specifika lze předpokládat, že se postup, který společnost O2 zvolila, stane do určité míry vzorem pro případné obdobné změny integrovaných operátorů ve světě.