Valná hromada v době nouzového stavu? Co přináší "Lex Covid"? AKTUALIZACE01

Ministerstvo spravedlnosti dne 31. 3. 2020 předložilo Vládě návrh zákona o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a exekučního řádu („Návrh zákona“). Pokud bude Návrh zákona schválen Parlamentem ČR, uplatní se na právnické osoby některá speciální pravidla, která za běžných okolností neplatí a která by měla zajistit, že rozhodovací procesy uvnitř právnické osoby nejsou ochromeny a že právnická osoba je schopna i nadále fungovat.

Návrh zákona předně stanoví, že jakýkoli orgán právnické osoby může ze zákona rozhodovat mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků, a to i když tuto možnost nepřipouští zakladatelské právní jednání právnické osoby. Nestanoví-li přitom zákon nebo zakladatelské právní jednání podmínky takového rozhodování, určí je v případě rozhodování nejvyššího orgánu statutární orgán, v případě jiného orgánu tento orgán sám. Tyto podmínky musí být členům orgánu oznámeny v dostatečném předstihu před rozhodováním. Návrh tímto reaguje na problémy, které právnickým osobám vznikají v důsledku omezení svobody pohybu osob a zákazu shromažďování, čímž je ztíženo, popřípadě zcela znemožněno konání zasedání orgánů, zejména nejvyššího orgánu právnické osoby (např. valné hromady společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti anebo členské schůze či shromáždění delegátů družstev). Zejména však právě v případě rozhodování nejvyššího orgánu bude využitelnost tohoto opatření záležet na konkrétních okolnostech, možnostech a praxi příslušné právnické osoby (například na množství členů příslušného orgánu, technickém vybavení, projednávaných tématech, naléhavosti projednání určité záležitosti atd).

Další opatření usiluje o zajištění funkčnosti volených orgánů právnických osob (např. představenstva, dozorčí či správní rady atd.). Návrh prodlužuje ze zákona funkční období těm členům volených orgánů, kterým by mělo funkční období skončit v době trvání mimořádných opatření přijatých v souvislosti s epidemií koronaviru nebo v době 1 měsíce ode dne následujícího po dni skončení mimořádného opatření při epidemii. Podmínkou prodloužení funkčního období je poskytnutí souhlasu příslušné osoby. Návrh přitom míří nejen na případy skončení funkčního období po nabytí účinnosti Návrhu zákona. Ze zákona a se souhlasem příslušné osoby se obnovuje funkce těm osobám, jejichž funkce zanikla před nabytím účinnosti Návrhu zákona, ale v době trvání mimořádných opatření přijatých v souvislosti s epidemií koronaviru. Funkce všem těmto osobám zanikne uplynutím 3 měsíců od skončení mimořádných opatření.

Druhým opatřením ve vztahu ke členům voleného orgánu je připuštění tzv. kooptace ze zákona, tedy i v případech, kdy to zakladatelské právní jednání nebo zákon již v současnosti nepřipouští. Při kooptaci volí členy voleného orgánu sám orgán, o jehož člena jde, a to pouze dočasně, do doby zasedání orgánu, který je oprávněn členy příslušného voleného orgánu zvolit. Kooptace podle Návrhu zákona je možná pouze tehdy, pokud neklesne počet členů voleného orgánu pod polovinu.

Na uvedená opatření rovněž navazuje opatření, které prodlužuje zákonnou lhůtu k projednání řádné účetní závěrky kapitálové společnosti nebo družstva. Ze zákona o obchodních korporacích vzniká těmto subjektům povinnost projednat řádnou účetní závěrku do 6 měsíců od skončení účetního období. S ohledem na skutečnost, že u většiny kapitálových společností a družstev se účetní období shoduje s kalendářním rokem, musí většina subjektů projednat účetní závěrku za rok 2019 v první polovině roku 2020, což však mimořádná opatření přijatá v souvislosti s epidemií koronaviru komplikují. Příslušné opatření proto stanoví, že pokud by zákonná lhůta k projednání řádné účetní závěrky kapitálové společnosti nebo družstva měla uplynout dříve než 3 měsíce po skončení mimořádného opatření při epidemii, lhůta pro projednání řádné účetní závěrky uplyne 3 měsíce po skončení tohoto opatření, nejpozději však 31. prosince 2020. Kapitálovým společnostem a družstvům se tak zajišťuje, že po skončení mimořádných opatření přijatých v souvislosti s epidemií koronaviru budou mít 3 měsíce na projednání řádné účetní závěrky za rok 2019. Návrh zákona bohužel výslovně nevztahuje toto opatření na subjekty podléhající zvláštní právní úpravě (například na banky, pojišťovny atd.), a je proto otázkou, zda tyto subjekty musí projednat řádnou účetní závěrku v zákonem stanovené lhůtě.

Návrh zákona stejně tak výslovně neřeší, zda je třeba v době trvání opatření proti koronaviru, aby se uskutečnilo rozhodování nejvyššího orgánu právnické osoby v jiných případech, kdy zákon stanoví povinnost svolat zasedání nejvyššího orgánu právnické osoby (například v případě kapitálových společností na podnět kvalifikovaného společníka nebo za účelem projednání hrozícího úpadku). Zřejmě bude opět záležet na okolnostech konkrétního případu a možnostech dané právnické osoby, zda bude třeba projednat záležitost s využitím technických prostředků nebo rozhodnout per rollam.

• Zpět na úvodní stránku