Valná hromada v době nouzového stavu?

Mimořádným opatřením Ministerstva zdravotnictví ze dne 10. 3. 2020 zakázáno s účinností od téhož dne konání veřejných i soukromých akcí a jiných shromáždění s účastí více než 100 osob. Toto opatření nicméně formou výslovné výjimky umožnilo konání schůze, zasedání a podobné akce soukromých osob, které se konají na základě zákona, a jako příklad uvedlo valnou hromadu akciové společnosti.

Dne 12. 3. 2020 Vláda České republiky vyhlásila usnesením č. 194 pro území České republiky z důvodu ohrožení zdraví nouzový stav ode dne 12. 3. 2020 do 11. 4. 2020. V návaznosti na toto usnesení rozhodla o přijetí krizového opatření č. 199, kterým s účinností od 13. 3. 2020 zrušila uvedené mimořádné opatření Ministerstva zdravotnictví. Důvodem bylo rozšíření a současně zpřísnění zákazu konání veřejných a soukromých akcí, které vláda podmínila přítomností nanejvýš třiceti osob. Ve výjimce z tohoto zákazu pak již nově neuvedla výslovnou možnost konání schůzí, zasedání a podobných akcí soukromých osob konaných na základě zákona a připustila pouze zasedání orgánů veřejné moci. Z toho je zřejmý úmysl vlády omezit v době nouzového stavu konání zasedání orgánů právnických osob soukromého práva s počtem vyšším než 30 osob.

Dne 16. 3. 2020 Vláda České republiky vyhlásila usnesením č. 215 s účinností od 16. 3. 2020 do 24. 3. 2020 zákaz volného pohybu osob na území České republiky a současně zrušila zákaz konání veřejných i soukromých akcí s účastí více než 30 osob zakotvený v usnesení č. 199. Do nového krizového opatření přitom nepřevzala žádnou z výjimek konání schůzí, zasedání a podobných akcí, a to ať už soukromých osob či orgánů veřejné moci. Co to pro společnosti znamená?

Z postupného vývoje mimořádných a krizových opatření plyne, že obecná výjimka pro zasedání orgánů soukromých osob byla po vyhlášení nouzového stavu zrušena. Vzhledem k tomu, že zákaz volného pohybu představuje opatření přísnější oproti předchozím, lze vycházet z toho, že zákaz konání schůzí, zasedání a podobných akcí je v něm implicitně obsažen. Tento systematický výklad odpovídá i výkladu logickému, neboť pokud předchozí (mírnější) opatření vypustilo výjimku o možnosti konání schůzí, zasedání a podobných akcí soukromých osob, včetně příkladu valné hromady akciové společnosti, pak je logicky tento zákaz zakotven i v opatření následném (přísnějším).

Z hlediska účelu platí, že usnesení vlády č. 215 bylo vydáno k zamezení volného pohybu osob, není-li to nezbytně nutné pro potřeby výslovně uvedené v usnesení. Mezi nimi jsou výslovně připuštěny cesty do zaměstnání a k výkonu podnikatelské nebo jiné obdobné činnosti. Účast na valné hromadě je třeba spíše než za podnikatelskou činnost považovat za výkon akcionářských (vlastnických) práv. Z těchto i řady dalších důvodů je usnesením vlády č. 215 zakázané zasedání orgánů společností, při kterém by došlo k fyzickému setkání osob, aniž by bylo jednání nezbytné a zcela nevyhnutelné pro zajištění bezpečnosti, vnitřního pořádku či řešení krizové situace. Pokud se zasedání koná, musí být z důvodu zabránění šíření onemocnění přijata vhodná a nezbytná organizačně-technická opatření. Co hrozí při porušení?

Sankcí za porušení zákazu stanoveného krizovým opatřením je pokuta podle krizového zákona, která může být uložena v případě fyzických osob až do výše 2 000 000 Kč a v případě právnických osob do výše 3 000 000 Kč. Na společnost pořádající schůzí, zasedání a podobnou akci může nadto dopadnout riziko neplatnosti rozhodnutí orgánu podle § 258 občanského zákoníku, resp. § 428 zákona o obchodních korporacích. Podle judikatury Nejvyššího soudu může soud posoudit napadené usnesení valné hromady mimo jiné z hlediska toho, zda se okolnosti jeho přijetí nepříčí zákonu. V případném sporu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady lze tedy uplatnění námitek např. nemožnosti akcionářů dostavit se na zasedání valné hromady, ať už z důvodu nařízené karantény, nebo povinnosti dodržovat krizové opatření, považovat za relevantní a reálné. Společnost se navíc může vystavit riziku uvalení celé společnosti do karantény, pokud by u některého z účastníků zasedání byla prokázána nákaza koronavirem. Je pak nutno počítat i s takovým praktickými těžkostmi, jako např. zajištění účasti notáře na zasedání valné hromady, o jejímž průběhu musí být pořízen notářský zápis. Co dělat, je-li zasedání svoláno?

Jelikož jednání valné hromady se nemůže uskutečnit, mělo by to být vhodným způsobem oznámeno akcionářům, nelépe způsobem určeným zákonem resp. stanovami pro svolání valné hromady, ale s ohledem na čas a efektivitu bude dostačující využití internetových stránek společnosti. Přestože samotné svolání valné hromady společností není krizovými opatřeními zakázáno, je nezbytné zvažovat s potřebnou péčí řádného hospodáře, do jaké míry a kdy vynakládat úsilí a finanční prostředky na takovéto svolání valné hromady. V tomto ohledu bude třeba zvažovat různé aspekty, jako například plánovaný termín konání valné hromady, aktuální stav krizových opatření, nezbytnost agendy, možnost operativního nekonání atd.

• Zpět na úvodní stránku